Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Что делать с проблемными АО?

  • 6 октября 2014 в 9:02
  • 7674
  • 14
  • 107

Коллеги, добрый день!

В конце сентября я получал много звонков и смс с просьбой помочь людям передать реестр акционеров регистратору. И, к сожалению, многие не могли этого сделать по простой причине – первичный выпуск акций отсутствовал. На дворе холодно и, тем более, 6 октября 2014 года, поэтому поднимаю такую вот тему.

Данная тема не личный опыт, а скорее ликбез: Что делать с проблемными ЗАО, которые по той или иной причине не смогли (не знали/не хотели/не умели) передать реестр акционеров регистратору?

Суть проблемы всем, скорее всего, ясна: это штраф от 700 000 рублей до 1 000 000 рублей. И совсем пока не ясно, что спасет от этого штрафа АО-«молчуна». Так же не ясно, как не надо «светить» АО, чтобы не привлечь к себе лишнее внимание.

(Примечание: В выписках из ЕГРЮЛ не содержатся сведения о держателе реестра ценных бумаг! Не смотря на обязанность внесения таких сведений)

Примечание: АО, которым 700 000 – 1 000 000 рублей – это так, даже визы начальника не требуется, могут не читать.

Тема для тех, кого такой штраф доведет либо до больницы, либо до потери АО.

Так что для публикации, оценивая +/-, накидал себе несколько вариантов действий таким АОшками.

Вариант 1

В АО работают, допустим, человек 4-10, никаких лицензий и специфических допусков нет, то:

  1. регистрируем ООО / покупаем «нулевку» ООО;
  2. осуществляем перевод работников/либо уволить ПСЖ; (справочно: преимущество перевода, наверное, только в том, что не нужно отрабатывать 3 месяца, чтобы получить кредит в банке и не устанавливается испытательный срок)
  3. вступаем в старые СРО (где, как правило, запоминают больше лица, а не документы – прим. автора);
  4. работаем!

А вот со старым АО надо будет делать хоть что-то, либо «усыпить» до полного исключения, либо «похоронить».

Вариант достаточно простой, требует лишь некоторое время поработать не над прямой деятельностью АО. К этому же можно добавить дополнительную клиентскую работу о том, чтобы сказать «Люди, я – это я!».

Работникам, если те планировали отпуска, можем предоставить как: оплата при увольнении (переводе) и дальнейший отдых за свой счет. Либо отгулами.

Реализация такого плана, как мне кажется, максимум может занять 2 месяца.

Вариант 2

Если ваша АО интересна и именем (длинными клиентами, например), и опытом в определенной сфере, что обычно ценят на конкурсах/тендерах, и АО, хоть и планирует затянуть пояс потуже на некоторое время, но хочет дальше жить, то:

Это не быстро, не просто, не сразу, но раз решили, значит делать.

Плюсом будет, безусловно то, что не смотря на все удары жизни, организация привела в порядок свои дела и уже может работать в полный рост со старым именем, не боясь практически ничего. Проблемы фирмы уже работников не трогают, уговаривать ни на что не нужно, а значит и недовольство с текучкой кадров можно избежать (как вариант).

Минусы: 700 000 рублей, которые улетают на штраф, не всегда могут быть запланированы в бюджете. Можно пролететь с каким-нибудь тендером или конкурсом, просто его не потянув. Благо, это проблемы временные.

Вариант 3

Если первый и второй варианты не для Вас, да и тормоза придумали трусы, то, как опытный дайвер, падаем на дно на столько, на сколько это возможно. И, пока не закончится воздух, в полной темноте, придумать, какой из двух вариантов более удачно подойдет именно Вам!

Приглашаю всех, кто продумывал различные сценарии поведения АОшек при проблеме, описанной в самом начале и поделиться ими в комментариях!

UPD!!!

По каким-то причинам на премодерации не получилось добавить четвертый вариант:

Вариант 4

Это преобразование ЗАО в ООО.

Описывать всю ветку обсуждений, если честно, не вижу смысла.

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

А как насчёт варианта из ЗАО в ООО? Особенно если ЗАО было зарегистрировано изначально просто потому что оно ЗАО, а в итоге и акции не зарегистрировали и деятельность не вели. Только нулёвки сдавали.

6 октября 2014 в 9:291

По каким-то техническим причинам я дополнил статью, но она сюда не попала... Приеду на работу, дополню

6 октября 2014 в 9:301

Поздно пить Баржоми...

Нотариусы с 1 октября перестали принимать протоколы и решиния акционеров, если данных об акционерах нет в реестре, который ведет специализированная организация. Теперь просто свою выписку из реестра, заверенную гендиром, уже не предоставить. А значит сперва придется передавать реестр реестродержателю, а затем -- преобразовываться. Если в этом будет ещё хоть какой-то смысл...

6 октября 2014 в 22:591

В реестре ЕГРЮЛ _нет_ данных об регистраторе. Если я правильно понял

7 октября 2014 в 0:49

Сообщение от Павел Коновалов

«В реестре ЕГРЮЛ _нет_ данных об регистраторе. Если я правильно понял»

реестры бывают разные

7 октября 2014 в 2:551

Имеется в виду отсутствие выписки из реестра акционеров, заверенной проф. регистратором (выписка подтверждает полномочия акционеров принимать решения). Т.е. со своей выпиской к нотариусу идти больше нельзя.

Не знаю, смотрят ли они в ЕГРЮЛ по поводу наличия-отсутствия реестродержателя.

7 октября 2014 в 8:29

Виталия, информация точная? Вообще не имеют права, уж решения ед.акционеров-то точно, даже ЦБ говорил, что их заверять не надо. То, что общество нарушает КоАП не значит, что ему надо заморозить деятельность вообще. Тем более, что ГК предусматривает, в том числе, нотариальное удостоверение для АО. Получается патовая ситуация, ведь чтоб передать реестр, тоже нужно решение акционера или собрания акционеров. Ох, надеюсь, не все нотариусы одинаково противны.

7 октября 2014 в 6:49

Полагаю, что имеют. Дело не в подтверждении протокола или решения. Дело в том, что они должны установить сам факт наличия права конкретного акционера принимать решение на ОСА или единолично. С ОООшками в этом смысле все просто -- посмотрел ЕГРЮЛ и разобрался, кто сейчас владелец компании. А вот с АО гос. реестра акционеров нет, и с 1 октября и внутренний реестр акционеров оказывается "вне закона". Поэтому они вполне правомерно требую предоставления выписки из реестра акционеров, заверенной профессиональным реестродержателем. А если они примут внутреннюю выписку и окажется, что она недостоверная, то с октября на них ляжет ответственность за незаконно произведенное нотариальное действие. Поэтому они не хотят рисковать.

Так что, в кои-то веки, я с точкой зрения нотариусов спорить не стала)))

Столкнулась с такой ситуацией на практике, обзвонили, кажется, 5 нотариусов, и у всех такая позиция.

7 октября 2014 в 8:431

Ой-ой-ой. Вы меня сильно расстроили. сейчас сама обзвоном займусь, это сильно меняет планы... Спасибо за информацию. 

7 октября 2014 в 9:53

Вы обзвонили? Получилось найти более сговорчивых нотариусов?

8 октября 2014 в 14:56

Кстати, конкретно передачу реестра они примут. Но любые другие изменения уже не пройдут.

7 октября 2014 в 8:45

Про преобразование в ООО, как вариант?

Либо действительно перевод всех сотрудников в ООО, а потом добровольная ликвидация ЗАО (имущество после ликвидации останется акционерам, и они смогут его внести в новое ООО)

6 октября 2014 в 9:332

Сообщение от Triple

«Про преобразование в ООО, как вариант?»

Всё верно. Исходя из этой статьи http://regforum.ru/posts/1186_dokumenty_dlya_preobrazovaniya_zao_v_ooo/

не такой уж и долгий процесс теперь.

6 октября 2014 в 9:36

можно сделать и так,что имущество "окажется" в ООО, минуя его реализацию при ликвидации.

1.преобразование

2.создание дочернего общества (или рео в форме выделения) и наделение его имуществом.

6 октября 2014 в 11:09

Павел, спасибо! Классная статья и очень-очень актуальная. 

6 октября 2014 в 11:08

имхо, с заошниками не стоит возиться

их всех давным-давно предупреждали, что

"не надо сюда ехать" (с)

слава Богу, что среди моих клиентов

подобных нет

6 октября 2014 в 11:55
Дополнение к комментарию

ну зачем

вы опять подстираете меня?

хотите чтоб ушёл?

уйду, когда сочту нужным

а пока все свои послания фоткаю

так, для вечности

6 октября 2014 в 22:57

Даже не понял, к какому посту это.

6 октября 2014 в 23:00

к предыдущему

моему

ну, я так понял

6 октября 2014 в 23:27

Если в след. году примут законопроект по изменениям в регистарции, то просто так уже будет не ликвидироваться)

6 октября 2014 в 17:56

Надо действовать... Давно надо было что-то делать, может сейчас зашивелятся?

6 октября 2014 в 17:57

О чём речь, Николай? Для тех, кто не в теме.

6 октября 2014 в 20:28

Как мне кажется, это анонс к будущим темам для обсуждения.

6 октября 2014 в 23:01

Павел, сорвали тему с кончика пера: садилась за компьютер, чтоб ее писать, хотя мои рассуждения крутились бы вокруг диллемы "ЗАО в ООО" или "к регистратору, но с опозданием". Кстати, некоторые регистраторы еще до 1.10 согласны были взять с незарегистрированными акциями, чтоб АОшка регистрировала выпуск уже под крылом регистратора. И ,строго говоря, это здраво: ведь обязанность по ведению реестра возникает с момента гос. регистрации организации, а не с момента регистрации выпуска акций в ЦБ!

7 октября 2014 в 6:512

Сам достаточно долго ходил, думал про тему... И наконец-то что-то организовал.

Про регистраторов такого не слышал, но интересно.

7 октября 2014 в 11:001

Кстати, вспомнил.

Регистраторы да, говорили, что готовы взять с незарегистрированными акциями. Но меня сразу предупреждали "Это все равно всплывет...".

7 октября 2014 в 12:27

угу. и еще намекали про отдельную оплату за "их риски", наверняка. 

7 октября 2014 в 16:15

Про это ничего не говорили. По крайней мере, мне.

7 октября 2014 в 16:17

Софья, мне кажется тут по теме еще писать и писать. Хватит и Вам и Павлу, если он решит продолжать свою важную миссию - информирование интернет-сообщества о самом насущном, на злобу дня так сказать в области АОшек)))

8 октября 2014 в 11:42

Ну вот будем делить виртуальный хлеб, так сказать ;)

8 октября 2014 в 11:44

Павел, почему 4 вариант указан как "преобразование ЗАО в ООО"? Насколько я понимаю ОАО также можно преобразовать в ООО. Причем комплект документов и сроки регистрации одни и те же для обоих типов АО.

9 октября 2014 в 9:29

Можно и это, конечно. Однако на практике ОАО не попадались вообще.

Каков смысл открывать ОАО-малыша? Тем более у них должен быть свой штат юристов, которые в курсе происходящего.

Если же такого нет, и ОАО-малыш образовалось, то действовать могут по любому сценарию.

9 октября 2014 в 9:33

Знаете, мне летом предлагали халтурку, связанную с распродажей слонов в виде акций ОАО. Уставный капитал - 100 000, от роду - неделя. Из активов - вроде ПО какое-то. Народ, кажется, серьезно хотел привлечь другой народ и ради этого регил целеноправленно ОАО. 

19 октября 2014 в 23:23

Регистратор не уведомляет ЦБ об акционерном обществе, передавшем реестр. По крайней мере в настоящий момент и со слов сотрудника регистраторской компании.

10 октября 2014 в 12:19

Что само по себе странно, мне как раз таки говорили про это обратное.

10 октября 2014 в 12:24

А кто тогда штраф лепить будет за просрочку передачи реестра регистратору? Сам регистратор?

17 октября 2014 в 18:56

Не понятно отношение Варианта 2 к данной теме, если она для тех, кому потерять 700 - 1млн руб. очень очень не хочется.

17 октября 2014 в 22:22

Есть организации, которые прошляпили все, что только можно. Потеряют они еще больше, так как штат юристов сменят, наймут третьих лиц.

Вариант, все же, остается вариантом. Если есть чего терять, но сохранить можно больше, то вариант имеет право быть.

17 октября 2014 в 22:48

А как насчет варианта аннулирования ЗАО?

1. ЗАО гасит все долги перед федералами.

2. Перестает сдавать отчетность в течении 12 мес.

3. Закрывает все имеющиеся счета.

4. Через год ЗАО проверяет живо ли оно в ЕГРЮЛ или нет.

5. Если нет, то пишет заяву с просьбой аннулировать его.

???

17 октября 2014 в 22:54

Имеете ввиду исключение из ЕГРЮЛ?

Вариант, конечно, имеет место быть, но есть одно "но".

По настоящее время практики выявления "молчунов" ЦБ и, соответственный штраф, как таковой нет. Было время, когда ФСФР люто-бешено искало таких, но какова реакция ЦБ на настоящее время - не ясно.

Так что если даже ЦБ сейчас, как эдакий удав, выжидает своих нарушителей, то 12 месяцев, простите, огромный срок.

Так что исходя из такого большого срока и элемента неконтролируемости ситуации, не стал бы кому-то что-то подобное советовать. Но это лично мое мнение. Не исключаю, что вариант, как и писал выше, может иметь место на практике.

Спасибо!

17 октября 2014 в 23:04

Принял!

Но, полагаю, если ЗАО эмиссию не проводило, то это только в плюс? 

Перед ЦБ ЗАО будет чисто?

17 октября 2014 в 23:18

Как раз таки наоборот.

Смотрите, фактически работники, столы, материалы и стулья своего места не меняли. А именно все, кто в свое время этим занимался в ФСФР, сейчас благополучно в ЦБ РФ.

Регистрация о том, что передан реестр - хранится у налоговой. Межведомственный запрос по всем АО даст ЦБ полную картину, кто "молчун", а кто молодец.

Мое мнение, некоторые коллеги со мной не согласились, но стоит учесть - в какой-то момент нужно будет задать вопрос налоговой, и сверка выявит всех "плохих АОшек". Тут даже процесс автоматизации уже существует, называется "исключение параметров".

Так что обещать ничего не могу. Как и говорил, пока еще этой практики нет. Кто знает, может ЦБ будет более лояльно, чем жесткое ФСФР?

17 октября 2014 в 23:33

Но Вы же писали выше, что реестродержатели сливают инфу по заключенным договорам на обслуживание ЗАО в ЦБ, а тот, в свою очередь, высылает письма счастья ЗАО, если просрочка была?

Теперь говорите, что регистрация передачи реестра хранится у ФНС. Именно рег.действие по внесению нового реестродержателя. Но, ЗАО может заключить договор с новым реестродержателем, и в последствии не передать такие сведения в ФНС на регистрацию. 

По сути - это 2 разные ситуации. Одно дело не заключить договор с новым регом, другое, не подать сведения о новом реге в ФНС. 

Где зло меньшее? в каком тайнике сидит риск получить штраф в 700 т.р.?

18 октября 2014 в 20:28

Я написал, что ЦБ получает сведения о переданных реестрах от регистратора. Свежения о юридических лицах, содержатся в ЕГРЮЛ, которым заведует ФНС.

После заключения договора на ведение реестра, АОшка обязана подать соответствующее заявление в ФНС, чтобы та внесла запись.

Если ЦБ вдруг вспомнит про письма счастья, и что их надо рассылать, она обратиться в ФНС с запросом.

Не делать что-то одно, в чем смысл? Не передали реестр или не подали заявление, уже дали повод отправить письмо счастья. На пустом поле препятствие только устраивать.

19 октября 2014 в 0:17

Ну вот! 

Сведения приходят в ЦБ по факту заключения договора с новым регом. 

Т.е. ЗАО, не успевшей передать реестр, можно провести рео без последствия получения штрафа, т.к. на момент регистрации поданных сведений, ЗАО пропадет. 

Сымсл, полагаю в том, что при передаче реестра регу, ЗАО, не подавшая сведения в ФНС по сему случаю, не может быть оштрафована ЦБ, т.к. реестр то передан! 

Или я все же ошибаюсь?

19 октября 2014 в 22:24

Боюсь, ошибаетесь: читайте КоАП, статья 15.22, если не совсем изменила память. Там в качестве правонарушения рассматривается как незаконное ведение реестра самим эмитентом, так и несвоевременная передача реестра регистратору. Т.е. любое лицо, передавшее реестр после 01.10, - нарушитель. Другое дело, что будет ЦБ делать: не уверена, что прям всем-всем-всем письма полетят. Тем более, что, подозреваю, в отношении тех, кто проснулся поздно, но быстро добежал до регистратора в начале октября, суды будут рушить наказания ЦБ в связи с малозначительностью. Ведь все тут же начнут писать в АС жалобные письма о том, что ответственное за передачу реестра лицо слегко в больницу-сбежало-пропало без вести-было похищено инопланетянами и т.п. 

Реорганизующихся в ОООшки ЗАОшек все изложенное выше касается в равной мере: по КоАП правопреемник целиком и полностью отвечает за грехи предшественника. Так что все, кто не передал реестр до октября - потенциальные нарушители. Другой вопрос, сколько из них реально будет отвечать.  Надо сказать, что хотя на передачу реестра был год, многие реально только недавно узнали, что что-то куда-то надо было передавать. Особенно маленькие  и старенькие. 

19 октября 2014 в 23:20

Сообщение от Софья Мореева

«Надо сказать, что хотя на передачу реестра был год, многие реально только недавно узнали, что что-то куда-то надо было передавать. »

Вспоминается нетленное "незнание закона, не освобождает от ответственности")

20 октября 2014 в 11:38

Передать реестр - значит заключить договор на обслуживание с независимым реестродержателем. 

Подать сведения в ФНС о реестродержателе - иная процедура. Она, по сути не может расцениваться, как нарушение по ст.15.22 КоАП.

Тем более (сегодня узнавал у реестродержателя), по факту заключения договора с ЗАО, регистратор ОБЯЗАН передать данные сведения в ЦБ. 

Я вот к чему клонил. ЗАО могло передать реестр в срок, НО не в срок подать сведения в ФНС. 

Это понятно, что после 1 окт. можно заготавливать веревку с мылом  годовой выдержки =)

20 октября 2014 в 16:55

А, я, значит, "услышала звон, но не поняла, о чем" ;) Да, неподача формы для внесения сведений в реестр, думаю, потянет на стандартные 5000 за несвоевременную подачу заявления о внесении сведений в ЕГРЮЛ. 

20 октября 2014 в 21:26

Павел, есть еще вопрос к Вам и другим знатокам. 

ЗАО не произвело выпуск акций.

По факту преобразования в ООО, ЦБ необходимо уведомлять в теч. 30дн? Эмиссии то не было. 

20 октября 2014 в 17:00

Я тут как бы уже запутываться сам начинаю.

Если не было эмиссии, не было и акций. По-хорошему, что преобразовывать, не знаю.

20 октября 2014 в 17:16

Т.е. преобразовать ЗАО в ООО без выпуска акций невозможно?

Если в Решении указать, что уставной капитал ЗАО правопреемник оплачивает денгьгами?

20 октября 2014 в 17:25

По реорганизации, думаю, лучше обратиться в соответствующую тему.

Просто этим не занимался, и вопрос не поднимал ;)

20 октября 2014 в 17:31

Де-юре, это в общем-то ничтожная сделка, т.к. менять нечего не на что. Вопрос, кто пойдет обжаловать. Де-факто - пока все можно, пока - работает. 

Кстати, далеко не всегда отсутствие выпуска=отсутствие оплаты УК. А вот оплатить правопреемник ничего не может. зато участники могут пустить нераспределенную прибыль на увеличение уставного капитала. 

20 октября 2014 в 21:23

Сударь, доброго времени суток. Не изволите ли Вы уточнить:

Цитата из статьи

«вступаем в старые СРО»

 В то СРО, где ЗАО / АО состояло до этого? Или нет? В чём смысл этого дополнительного действия?

20 октября 2014 в 9:31

Чтобы дальше работать. Из-за действия в этом варианте будет в организации некоторый простой.

А статья предназначена для неопределенного круга лиц.

20 октября 2014 в 12:54

Павел, проконсультируйте, плз

ОАО - один акционер, иностр. ЮЛ, владелец акций де-юро, до сент. ОАО - держатель реестра

В сент. сдались регистратору. Решение принимал ГД без согласования с собственником (цель понятна)

Реальный де факто собственник хочет рео ОАО в ООО, но с долей, оформленной уже на себя - ФЛ из РФ.

ГД делает дог. к/п акций между иностр. ЮЛ и ФЛ РФ от 23.09.14. Я не в курсе, какая запись в ЕГРЮЛ о регистраторе, но думаю, что еще ОАО

Как провести этот договор до передачи реестра Регистратору без ст. 15.19 КоАП (ведь штрафы = штрафам, если бы не сдались регистратору)?

с учетом, что изменения в списке аффилированных лиц ОАО должно опубликовать в срок не позднее 2 рабочих дней с даты внесения соотв. изменений в этот список (п. 8.5.3 Положения о раскрытии ..., утв. Пр. ФСФР от 04.10.2011 N 11-46/пз-н), но договор к/п аж от 23.09.14

Как минимизировать налоги, если продавать придется тек. числом? И что явл. датой перехода права владения, если, напр, сделать рассрочку платежа? Дата договора? Дата раскрытия инфы? Дата передачи инфы регистратору? Или дата полной оплаты? Хотя договор первичен, т.е. как пропишем?

Положен ли иностр. ЮЛ вычет в виде подтв. расходов на покупку акций? Это зависит от страны, так?

Если нет в РФ представительства, то как минимум нет налога на прибыль. Активы ОАО не состоят из недвижимости (про 50%), т.е. тоже нет налога на прибыль

Т.е. в РФ у инстр. ЮЛ налог не возникает. Верно?

У иностр. ЮЛ может возникнуть только налог на доходы в зависим. от гос-ва. Так? А в ряде стран учитывают расходы на первичную покупку акций, в иногос-ве надо считать отдельно при наличии договора об избежании дв. налогоол., так?

Т.е. можно делать сделку тек. числом, а потом рео ОАО в ООО с владельцем доли - ФЛ из РФ?

Голову изломала, я запуталась)))

21 октября 2014 в 5:31

Давайте ка по порядку...

Из всех вопросов выбрал пока самые первоначальные, дальше будет легче. Поехали:

В сент. сдались регистратору. Решение принимал ГД без согласования с собственником (цель понятна)

Реальный де факто собственник хочет рео ОАО в ООО, но с долей, оформленной уже на себя - ФЛ из РФ.

ГД делает дог. к/п акций между иностр. ЮЛ и ФЛ РФ от 23.09.14. Я не в курсе, какая запись в ЕГРЮЛ о регистраторе, но думаю, что еще ОАО

Кто был заявлен как владелец ЦБ?

Посмотрите лист записи о регистраторе. Если его нет, значит не подавались в ФНС. С этим желательно не медлить.

Если не было одобрения ни собственником, ни СД указанного регистратора, то как был передан реестр?

И что явл. датой перехода права владения, если, напр, сделать рассрочку платежа? Дата договора? Дата раскрытия инфы? Дата передачи инфы регистратору? Или дата полной оплаты? Хотя договор первичен, т.е. как пропишем?

Право собственности на продаваемые акции переходит к новому владельцу не в момент заключения договора купли-продажи акций, а только в момент ее исполнения. Право собственности на акции переходит к покупателю в момент внесения изменений в реестр акционеров путем направления продавцом передаточного распоряжения реестродержателю эмитента.

То есть я могу заключить с этим ОАО 250 договоров, но только после подачи документа, подтверждающего получения мной акции (передаточное распоряжение) и внесения соответствующего изменения в реестр акционеров, я буду являться собственником. Как буду оплачивать акции, мало кому интересно.

По налоговым вопросам, думаю, не стоит засорять тему (она и без того уже перегружена лишней информацией).

21 октября 2014 в 11:021

Сообщение от Павел Коновалов

«Кто был заявлен как владелец ЦБ?»

 к сож, доки получу только завтра, даже нет пока ОГРН и ИНН, чтобы посмотреть ЕГРЮЛ, есть лишь выписка из реестра (вы бы видели как оформлена(( ), где владелец - уже ФЛ из РФ, но она еще тольео подготовлена и нигде не проходит

со слов - владелец - иностр. ЮЛ, так передано регистратору и выложено в на стр. Инете

Про ФНС пока не знаю, все завтра пришлют, я в курсе по срокам

Сообщение от Павел Коновалов

«Право собственности на акции переходит ....перед. распоряжения....»

Да, вот они и сделали пер. распор., но как бы не провели еще из-за даты в сентябре

Сообщение от Павел Коновалов

«Если не было одобрения ... регистратора, то как был передан реестр?»

Де-юро было, но кто ж читает законы? Задача была избежать штрафов, поторопились

21 октября 2014 в 11:54

В ЕГРЮЛ этого (регистратора) не увидите, к сожалению... Спасет только лист записи.

По всему остальному:

Теперь понимаю, почему что-то сделать сложно с этой организацией. Мне это напоминает оставленные 5тилетние дети в магазине игрушек. Вроде порядок навести можно, но не знаешь, за что и браться.

Ладно, что, допустим, мешает провести сделку актуальными датами? Если регистратор знает только акционера иностранца ЮЛ, то начать соответствующую процедуру.

По поводу раскрытия информации. Скажут так, с иностранцами не работал, почитал вот, жесть ;) С другой стороны, кто привлечет к овтетственности за нераскрытие такой информации? Имеется ввиду, кто ходатайствует на это.

Если по поводу мыслей о том, что делать с ОАО, то, честно, план действий пока еще сложно составить. Подождем первое - регистратора.

21 октября 2014 в 12:131

Сообщение от Павел Коновалов

«5тилетние дети в магазине игрушек»

абсолютно))) сперва делают, потом...

Сообщение от Павел Коновалов

«что, допустим, мешает провести сделку актуальными датами? »

налоги, потому и затронула тему. Это завод, т.е. категория - ин. ЮЛ владеет акциями компании в РФ, кот. в свою очередь владеет недвижимостью. При продаже акций компания из РФ явл. налоговым агентом (или регистратор - надо посмотреть).

Переход права собств. - перед. распор. независимо от оплаты (сами написали). Надо, чтобы недв-ть составляла не более 50% от ст. чистых активов ОАО.

Тогда делаю все тек. числом, но нет закона, определяющего в данном случае, от чего считается оценка недв-ти (кадастр, незав. оценщик или баланс - недв-ть сильно самортизирована уже). ФНС считает рынок, Минфин - баланс.

Не хочется суда. Потому хотели провести сделку до 1 окт. Но, похоже, выхода нет, как быть готовым к налоговым рискам и спорам в суде

Парадокс в том, что за недостов. сведения, за непереход вовремя к регистратору и в случае штрафа по нал. на прибыль - штрафы одинаковые примерно (от 700 т. до 1 млн.). Смысл было бежать к регистратору?

Сообщение от Павел Коновалов

«кто привлечет к овтетственности за нераскрытие такой информации?»

и у меня этот же вопрос. Но компания относится к категории круп. налогоплательщиков у себя в регионе, что возможно ведет к доп. вниманию ИФНС

21 октября 2014 в 12:36

Уууух, какой размах пошел!

Я уже сам начинаю путаться в происходящем.

Кстати, аудиторы были?

21 октября 2014 в 12:591

Сообщение от Павел Коновалов

«Кстати, аудиторы были?»

пока нет, будут доки, напишу детали, думаю к вечеру

кстати, важно оформить все до 01.01.2015 из-за недвижимости (нал. на имущ.)

если кто-то использует инфу, то замечу, что акционер - иностр. ЮЛ владеет 100% акций, если бы меньше 20%, то заморочек нет

21 октября 2014 в 13:02

Да уж, задачку Вам поставили не из легких. Куда не поверни, везед какой-то риск.

На время деть куда-нибудь завод не получается? Например в УК внести в какую-нибудь организацию. (просто мысль для обсуждения)

21 октября 2014 в 13:12

сложно это, учитывая, что там еще и горадминистрация как-то ранее участвовала

доков так не получила нужных(( а там еще апостиль, перевод, регдоки, устав и прочее, зато обещали активы подправить

в таком раскладе решила делать по правилам, т.е. нормально продавать акции тек. датой, а по налогам минимизирую, не впервые))

а здесь, наверное, сможете помочь? если я сделаю продажу акций с рассрочкой платежа на пару лет, сумма позволяет, покупатель физик

вопрос: если вдруг акции или их часть не будут фактически оплачены, каковы последствия? за исключений претензий инофирмы к физику. Это их проблемы, личные.

Может ли быть обременение? Парадокс, но в НК про к/п акций физиком не полслова, только письма Минфина, даже не зарегистрированные в Минюсте. Только как ответы на частные вопросы. И пара писем ФНС((

Пока не понимаю даже, кто налоговый агент, ФЛ по логике, но это невозможно. Уверена лишь в том, что налогов не будет

21 октября 2014 в 22:32

По недвижке предыдущей владелец, как я понимаю, влияния не имеет.

Если нет документов, то... То "длинный" клиент вышел.

То же адресую к обратному, нужна первичка и вся история. Иначе гадание на кофейной гуще.

Рассрочка никем не запрещена, хоть и придется искать выходы из-за других аспектов.

Проблемы вождя племени, как водится. Сразу скажу, что с такой формой не сталкивался. Последствия можно только гадать. Хотя опыт интересный.

Обременение конечно, штука хорошая... Но как выход из истории (имеющийся) странный.

И еще раз, пока нет документов, у нас в наличие только собственные соображения.

21 октября 2014 в 23:35

в любом случае акции иностр. ЮЛ продать проще, чем долю, особенно сейчас, пока регистраторы вникают в новые правила

продажу доли иностр. ЮЛ оформляла, там от страны зависит многое, как и для акций, но нотариусы - народ подкованный капитально в отличие от регистраторов

потому не будем нарушать закон, будем продавать тек. датой (с налогами, благо, разобралась) а потом с единств. ФЛ в ЗАО буду делать рео в ООО и надо успеть в 2014 году, а то в 2015 попадут на налог на имущество запредельный

22 октября 2014 в 0:01

Что тут сказать, удачи!

Раз до ночи этой проблемой озабочены, знчит еще работать и работать.

22 октября 2014 в 11:08

О_о) до шести утра аж))

22 октября 2014 в 16:38

Если говорить про штрафы,то пока вроде никого такое не коснулось. Мы отставших клиентов стараемся побыстрее перерегистрировать и реестры все передать. Тут клиент пришел - говорит, рынок изучал. в итоге все равно пошел к втб, заманили удаленным доступом по всей отчетности и легким процессом оформления. Реально день в день все успели. Ну и мы конечно не подкачали - все документы были готовы :) 

22 октября 2014 в 16:19

Это похоже на угрозу (первую) от 312-ФЗ, когда всем пригрозили, что ликвидируют через суд, если устав до НГ не приведете в порядок. Потом тихо тихо закрыли глаза вообще на эту норму воздействия.

Да, втб этим подкупают.

22 октября 2014 в 16:40

Павел, подскажите что делать, если пропущен 30 дневный срок в течение которого АО должно было подать документы на государственную регистрацию выпуска акций, размещенных при учреждении АО?

АО зарегистрировано 13.08.2014. Из-за постоянного отсутствия акионеров, пока смогли только передать реестр. В оплату уставного капитала внесено недвижимое имущество, так что впереди предстоит перерегистрация права собственности на недвижимость.

Сегодня дозвонилась до ЦБ (отдел регистрации), там сказали, что ничего не будет, но как-то это выглядело не совсем убедительно, поэтому совершенно не успокоило.

Каким образом ЦБ выявляет АО-нарушителей? Не в случае ли подачи  документов на регистрацию?

29 октября 2014 в 23:33

Уточните момент:

Когда был передан реестр?

Остальное тогда будет вторично.

29 октября 2014 в 23:47

Дата заключения Договора на ведение реестра - 29.09.2014, а акт приема-передачи на ведение реестра подписали 27.10.2014. Не хотели лезть в ЦБ с регистрацией выпуска до передачи реестра. Но вот судебная практика об административном наказании за пропуск срока подачи документов на регистрацию выпуска акций совсем не радует(((

30 октября 2014 в 0:00

Сложно сейчас будет что-то посоветовать.

30 октября 2014 в 11:20

Можно ли ликвидировать АО без регистрации акций?

30 октября 2014 в 11:45

Лично не сталкивались в последнее время, но когда думали на тему, пришли к выводу, что прямая ликвидация достаточно проблемна, особенно, учитывая то, что уже писали про отношение нотариусов к протоколам ЗАО после 1.10. А Вам ведь надо решение принимать-ликвидатора назначать и т.п. Возможно, проще, если один акционер, но подводные камни могут быть.

30 октября 2014 в 11:52

Мы можем избежать нотариального удостоверения протокола ОСА, т.к. реестр передан, и реестродержатель может удостоверить этот протокол (п.п.2 п.3 ст. 67.1 ГК)

30 октября 2014 в 11:57

Почитал закон об АО, и не заметил разницы, между ликвидацией ООО и (З)АО. Наверное будут какие-то подводные камни. Посмотрел сейчас поверхностно.

30 октября 2014 в 12:11

Сообщение от Павел Коновалов

«Сложно сейчас будет что-то посоветовать.»

Из-за того, что теперь этим будет заниматься ЦБ?

30 октября 2014 в 11:58

Совершенно верно.

Другая метла метёт по новому ;)

30 октября 2014 в 12:12

эх... и чего теперь делать, ума не приложу...

30 октября 2014 в 12:43

Я бы в первую очередь огорчил уважаемых акционеров. Чтобы не остаться крайней.

30 октября 2014 в 12:49

Добрый день)

Мы удачно зарегистрировали в ЦБ выпуск акций при учреждении АО)

Без каких-либо штрафов за пропуск срока подачи документов.

11 февраля 2015 в 17:12

О, это отличная новость. До этого какая-то молчанка была по факту регистраций и передачи реестра.

11 февраля 2015 в 17:17

как-то все выборочно по штрафам((( не угадаешь...

11 февраля 2015 в 17:45

Да, поэтому как-то отвечать однозначно людям язык не поворачивается...

11 февраля 2015 в 17:47

Здравствуйте!

Павел и другие форумчане!

Опишу нашу ситуацию: существует ЗАО (2 учредителя), которое было зарегистрировано в 2012г. Не была произведена эмиссия акций, соответственно, реестр никакому регистратору не передавался, дабы передавать нечего.
Общество "спящее", а именно: никакая деятельность не велась, работников нет, никакие изменения не вносились и т.д.
Подскажите,пожалуйста, как нам сейчас поступить? Есть желание ЗАО реорганизовать в ООО, но после вступивших изменений с 1.09.14 боимся ответственности и последствий за несоблюдения порядка регистрации и выпуска акций и других штрафов, кроме того, наслышана о том, что нотариусы не заверяют документы для подачи в ФНС, т.к. нет выписки из реестра акционеров от регистратора и множество других подводных камней.
Может, проще ликвидировать ЗАО?
Жду Ваших комментарий и советов!
Большое спасибо!

13 ноября 2014 в 16:47

Я бы это ЗАО отправил дальше спать. Довести все дела до 0, закрыть р/с и все.

В паблике уже были темы, которые рассказывали, как ЮЛ исключают из ЕГРЮЛ.

Одновременно вместе с этим процессом зарегистрировал бы ООО с теми же учредителями и жил да радовался. Тем более корпоративное управление в ООО по нынешним временам намного проще.

13 ноября 2014 в 16:552

А если все таки начать процесс реогранизации в ООО, то с чего начать?

14 ноября 2014 в 9:58

Для реорганизации создана другая тема.

14 ноября 2014 в 15:06

Подскажите, если мы не осуществим выпуск акций:

1) смогут ли привлечь ЗАО к ответственности? 

2) возможно ли осуществить реорганизацию в ООО?

3) возможно ли осуществить ликвидацию ЗАО?

Большое спасибо!

И Еще вопрос: с момента рагистрации ЗАО сдавалась нулевая отчетность, соответственно исключение из ЕГРЮЛ регистрирующим органом не возможно, но если мы перестанем сдавать нулевую отчетность, могут ли быть штрафы? и в дальнейшем возможно ли исключение из ЕГРЮЛ?

Спасибо!

14 ноября 2014 в 15:05

1. Да, однако на практике пока еще не встречал.

2. Для этого есть тема по реорганизации.

3. Возможно, но будет не просто.

Тут вопрос не в нулевых отчетностях, а в датах последних платежей. Пока фирма зяавляет, что живая, никого не исключат. После того, когда фирма "пропадет" (то есть перестанет подавать признаки жизни), начнется отсчет времени к её исключению.

14 ноября 2014 в 15:091

Сообщение от Павел Коновалов

«3. Возможно, но будет не просто.»

Почему? Какие могут вызникнуть проблемы? 

Это все-таки возможно без эмиссии акций?

Сообщение от Павел Коновалов

«Тут вопрос не в нулевых отчетностях, а в датах последних платежей. »

Если не было никаких платежей, то сдача нулевой отчетности не помешает исключению из ЕГРЮЛ? 

Возможно, как-то "подтолкнуть" ФНС на исключение из ЕГРЮЛ?

14 ноября 2014 в 15:25

1. Ликвидация организаций производится по основаниям и в порядке, предусмотренном ГК.

Не просто сейчас ЗАОшки регистрировать из-за пущего любопытства нотариусов. Для меня все проблемы начинаются от них.

2. Насколько я в теме исключений, то должно быть так:

2.1. ЮЛ совершил последний платеж, уплатил все налоги до копейки, сдал отчеты.

2.2. ЮЛ с нулевыми счетами перестает подавать признаки жизни. Ни операций по счетам, ни отчетов...

2.3. Налоговая видит бездыханное АО и выносит решение об его исключении.

3. Как бы поиск в помощь, нашел за 5 секунд: http://regforum.ru/posts/297_faq_isklyuchenie_yuridicheskogo_lica_iz_egryul/

14 ноября 2014 в 15:311

Сообщение от Павел Коновалов

«http://regforum.ru/posts/297_faq_isklyuchenie_yuridicheskogo_lica_iz_egryul/»

Да, читала уже, спасибо.

Мне больше интересует, возможно ли это без эмиссии вот в чем проблема.

Процедуру и порядок ликвидации по ГК и ФЗ я вижу. Но вот про эмиссию, если ее не было, концы не сводятся. Нужна она все-таки или нет для реорганизациии или ликвидации.

14 ноября 2014 в 15:35

Насколько я помню, ликвидация - это порядок подачи заявлений. Тем более имущества и кредиторов нет, то вообще как по маслу должна пройти.

Если сдавались одни нулевки, значит и затычка в виде пенсионного фонда тоже не должна быть.

Только из проблем, что я вижу, это водить за ручку обоих акционеров тратить деньги на нотариуса.

14 ноября 2014 в 15:421

Спасибо!

остается выяснять вопрос о выпуске акций. Нужно ли это делать перед ликвидацией..

14 ноября 2014 в 16:13

Позвонить в налоговую и/или ЦБ?

14 ноября 2014 в 16:14

вам легче преобразовать в ооо, проблем меньше. все лишь надо найти нотариуса который заверит.

а если закрываться вам 3 раза придется искать нотариуса кторый заверит без выписки акционеров.

чем больше будете тянуть тем больше вероятность получить какой нибудь штраф. эмиссия не нужна для преобразования.

11 февраля 2015 в 18:34

А у вас есть подобный опыт? пропускает налоговая подобные вещи?

25 января 2016 в 15:28

да, да пропускает без проблем

25 января 2016 в 15:301

мне сейчас нужно реорганизовать в форме присоединения в числе с двумя ОООшками одну ЗАОшку, заброшенную - без реестра. 16-ю форму заверил, объявления отвиселись, но что-то сомнения терзают меня - подавать или не подавать. Говорят, 46-я не пропускает такие заошки... Уже не знаю что и делать... Не подскажите, так это или нет? И почему это их нтересует/ не интересует))) Сам не из Москвы, просто и разъяснений получить нигде не могу, а в среду нужно уже ехать сдавать (ну или не сдавать, конечно)...

25 января 2016 в 15:37

Интересно, а как Вам нотариус заявление заверил без Выписки из реестра, которую только регистратор выдает?

25 января 2016 в 15:39

Нашел того, который не потребовал. Не в Москве.

25 января 2016 в 15:43

я по присоединению не так силен( я могу скзать только что преоброзваоние проходит , а присоединение просто не знаю, народ тут писал на регформу что присоединения проходят только 1+1 , все что знаю)

25 января 2016 в 15:48

И на том спасибо!))

25 января 2016 в 15:49