Ранее были выбраны, исходя из соображений симметрии, пять типов уставов, которые было бы целесообразно, на мой взгляд, использовать в качестве Типовых, как в виртуальном, так и в "бумажном" исполнении. Когда не определён критерий выбора, принцип симметрии – самый надёжный, а может, и единственный критерий.
Тип №0 определён и его состав описан в предыдущей публикации. В нём собран диспозитив ГК РФ и Закона 14-ФЗ "по умолчанию". Остальные четыре пронумеруем как они были пронумерованы в Публикации 2014 года, чтобы не создавать путаницы: тип №1 – всё можно, тип №2 – почти всё можно, тип №3 – почти всё нельзя, тип №4 – всё нельзя. И определим, с учётом ранее высказанных пожеланий, состав каждого типа. Т.е. определим набор норм ГК РФ и 14-ФЗ, определяющих "правила игры", которыми должны руководствоваться в своей деятельности общество и его участники, выбравшие соответствующий тип Типового устава. Ещё раз подчеркну – это не содержание и не содержимое устава, не его текст, а, если можно так сказать, его ТТХ (Тактико-Технические Характеристики), которые в явном виде могут и не присутствовать в самом тексте устава, но которые необходимо и желательно знать его пользователям.
Ранее мы лишь определили критерий, по которому сочли разумным собирать, а потом и выбирать различные типы Типовых уставов. Но если формально следовать этому, и создавать типы №1-4 исключительно лишь на базе типа №0, то в этом случае тип №2 будет полностью совпадать с типом №0. Что само по себе косвенно указывает на не бессмысленность такого критерия выбора и позволяет обойтись "всего лишь" четырьмя типами Типовых уставов.
При этом можно при создании типов №1-4 предварительно к типу №0 добавить ещё что-то, что может быть полезным пользователям этих уставов. Немного. Например, предусмотреть преимущественное право у общества и вклады в его имущество. Но можно этого и не делать. Мы же сейчас не в Минэкономразвития играем, а всего лишь моделируем возможные варианты типовых уставов и выносим их на обсуждение. При этом может, имеет смысл, чуть отойти от симметрии, и в типе №4 (всё нельзя) вообще запретить вход в общество наследников и прочих правопреемников? Если всё нельзя, значит – всё нельзя. Да и потом, этот тип Типового устава явно не для обществ одного лица, а все участники общества редко помирают в один день, хотя... Но, не будем увлекаться фантазиями. Реальность интереснее.
Итак, далее в Типовых уставах №1-4 будут указаны лишь те изменения, которые отличают их от Типового устава №0 или от иных типов типовых уставов, как расходящиеся пути после стрелок отличаются друг от друга (см. заставку).
Во всех указанных уставах изменяем, как условились ранее, положения о вкладах в имущество общества:
Вклады в имущество
- внесение вкладов в имущество предусмотрено
- вклады в имущество вносятся всеми участниками пропорционально их долям
- максимальная стоимость вкладов в имущество, вносимых всеми или определёнными участниками не предусмотрена
- иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество не предусмотрены
- вклады в имущество вносятся деньгами
а в компетенцию собрания участников добавляем следующее положение:
- вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества:
- принятие решения о внесении вкладов в имущество общества.
Типовой устав №1 (всё можно)
Допускается отчуждение долей третьим лицам любым способом, у общества есть преимущественное право, вхождение третьих лиц через увеличение уставного капитала и наследников без согласия, залог доли третьим лицам не запрещён, выход участников по заявлению предусмотрен.
Отличается от Типового устава №0 следующим:
Переход доли
- преимущественное право покупки обществом доли предусмотрено
- общество вправе воспользоваться преимущественным правом в течение семи дней со дня истечения преимущественного права у участников или отказа всех участников от использования преимущественного права
- срок представления обществом заявления об отказе от преимущественного права участнику, направившему оферту – три дня
Выход участника
- возможность выхода участника предусмотрена
- общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Типовой устав №2 (почти всё можно)
Допускается отчуждение долей третьим лицам любым способом, у общества есть преимущественное право, допускается вхождение третьих лиц через увеличение уставного капитала и наследников без согласия, залог доли третьим лицам не запрещён, а вот выход участников по заявлению не предусмотрен.
Отличается от Типового устава №1 следующим:
Выход участника
- возможность выхода участника не предусмотрена.
Типовой устав №3 (почти всё нельзя)
Третьим лицам, проникновение в общество любым способом полностью перекрыто, залог доли третьим лицам запрещён, наследники могут входить в общество только с согласия участников, зато выход участников предусмотрен.
Отличается от Типового устава №0 следующим:
Уставный капитал, доли участников
- увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц запрещено*
- внесение дополнительных вкладов участниками должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия собранием участников решений об увеличении уставного капитала на основании заявления участника о внесении дополнительного вклада
- в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками либо внесения дополнительных вкладов участниками на основании их заявлений общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном 129-ФЗ, об увеличении уставного капитала, а также об увеличении номинальной стоимости долей участников, внёсших дополнительные вклады, об определении номинальной стоимости и размера их долей и при необходимости об изменении размеров долей участников
- по решению собрания участников участники в счёт внесения ими дополнительных вкладов в счёт внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу
Переход доли
- продажа либо отчуждение иным образом участником доли третьим лицам запрещено
- доли переходят к наследникам и к правопреемникам, участников только с согласия остальных участников
- срок получения согласия всеми участниками – тридцать дней
- залог долей третьим лицам запрещён
Доли, принадлежащие обществу
- в течение одного года со дня перехода доли или части доли к обществу они должны быть по решению собрания участников распределены между всеми участниками пропорционально их долям или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам
- делать предложение третьим лицам приобрести перешедшие к обществу доли запрещено
Выход участника
- возможность выхода участника предусмотрена
- общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности
Из компетенции собрания участников исключены следующие положения:
- увеличение уставного капитала на основании заявления третьего лица
- зачёт денежных требований к обществу третьих лиц в счёт внесения ими вкладов
- продажа доли или части доли третьим лицам
- согласие на залог доли или части доли, принадлежащих участнику.
Типовой устав №4 (всё нельзя)
Третьим лицам, проникновение в общество любым способом полностью перекрыто, залог доли третьим лицам запрещён, наследники могут входить в общество только с согласия участников, выход участников по заявлению не предусмотрен.
Отличается от Типового устава №3 следующим:
Выход участника
- возможность выхода участника не предусмотрена.
__________________________________________
* при этом, естественно, не возникает ни у кого никакого преимущественного права с его особенностями
Ещё раз напомню. Всё приведённое выше - это состав уставов, а не их содержание, не их текст и не форма, которую они (содержание и текст) и должны определять.
Но это - уже совсем иная история.
=======================
Далее - тексты Типовых уставов, их содержание, а также анализ вариантов перехода к Типовому уставу и обратно к "бумажному".
Увидит ли Типовой устав свет в конце тоннеля?
