Здравствуйте! Учредитель вправе выйти из состава ООО, руководствуясь Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Процедура выхода учредителя из общества – серьезный процесс, основная сложность которого состоит не только в оформлении всех бумаг, но и в изменении уставного капитала, расчета и выдачи отведенной участнику доли. В связи с этим, на практике возникает множество споров.
Предлагаю ознакомиться с тремя, на мой взгляд, интересными кейсами в отношении процедуры выхода участника из общества.
Кейс №1. Участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено уставом ООО
Для начала напомню, что до 01.07.2009 право выхода из ООО не имело ограничения: любой участник в любое время мог выйти из ООО независимо от согласия других его участников или самого общества. Однако после вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ данное право претерпело существенные изменения: участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли ООО независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено уставом ООО.
Суть дела
Участник обратился в ООО с заявлением об исключении его из состава участников в связи с добровольным выходом из ООО и выплате действительной стоимости доли (9,25%). Т.к. общество не произвело выплату стоимости доли, участник подал в суд соответствующий иск.
Решением участников от 27.11.2009 устав ООО утвержден в новой редакции, которая не предусматривает право участников на выход из общества.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве его участников на выход из ООО, это право сохраняется у них и после указанной даты независимо от того, внесены ли в устав ООО изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Однако указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав ООО внесено положение о запрете на выход из него участников (см. также Постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 3277/13 по делу N А41-10623/12).
В рассматриваемом случае устав общества в редакции, утвержденной решением участников ООО от 27.11.2009, исключил право участников на выход из ООО.
Стоит отметить, что в силу п. 2 ст. 26 ФЗ «Об ООО» выход участника из общества, в результате которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного участника ООО не допускается.
Вывод
Постановление АС ВВО от 15.09.2015 N Ф01-3372/2015 по делу N А29-8995/2014: с 01.07.2009 участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено уставом ООО.
Кейс №2. Вышедший из общества участник не вправе требовать от остальных участников выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале
Суть дела
Малкович Ю.Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Жуковой И.Г., Денисову В.Б. и Малкович В.П. о солидарном взыскании стоимости доли в размере 60.586.698 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ, а также полученного ответчиками дохода от передачи Денисову В.Б. принадлежащей истцу доли в размере 21.465.362 руб.
Истец являлся участником ООО и ему принадлежало 46,05% уставного капитала указанного Общества. Затем, после выхода истца из состава участников ООО его доля была перераспределена между другими участниками – ответчиками Жуковой И.Г. и Малкович В.П., которые продали принадлежащие им доли ответчику Денисову В.Б.
Несмотря на наличие решения органа управления Общества о выплате истцу действительной стоимости, принадлежащей ему доли, такая стоимость ему выплачена не была. Поскольку стоимость доли истцу выплачена не была, истец полагает, что в результате распределения доли между участниками Общества последние обогатились за счет истца, в силу положений ст. 1102 ГК РФ, на сумму 60.586.698 руб.
Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Вывод
Постановление ФАС Московского округа от 30.04.2014 N Ф05-3819/14 по делу N А40-5806/13-134-53: вышедший из общества участник не вправе требовать от остальных участников выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале.
Кейс №3. Отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга
Суть дела
ООО «Аляска» обратилось в суд с апелляционной жалобой на решение АС Псковской области по иску Д. Бородинса к Обществу о признании недействительным заявления от 15.04.2014 о выходе из состава участников Общества и о восстановлении его в правах участника Общества.
Д. Бородинс, являвшийся участником Общества, владеющий 80% его уставного капитала, обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников, что им не оспаривается, заявив об отказе от выплаты действительной стоимости, принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества. Указанное заявление было получено Обществом, в связи с этим в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли истца к Обществу.
Истец ссылался на безвозмездный характер сделки по выходу его из Общества и невыплату ему Обществом действительной стоимости доли.
Вывод
Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу N А52-2286/2014: отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга.
