Смена наименования ООО: пошаговая инструкция в 2020 году
Внимание!
Привет, Регфорум!
Поскольку посты о смене наименования, написанные ранее на Регфоруме, были посвящены какому-то одному вопросу в данной процедуре, мы решили их объединить и написать новую инструкцию.
На момент начала 2020 года публикация актуальна.
Смена наименования ООО, на первый взгляд, явление не такое и частое, поскольку обычно компании трепетно относятся к своему названию, долго его продумывают. Причины, по которым возникает необходимость или желание сменить наименование, могут быть разными:
- потребность в смене рода деятельности компании;
- первоначальное название при регистрации выбрано ошибочно (или просто не нравится);
- маркетинговый ход;
- личные мотивы руководства или учредителей ООО (иногда меняют наименование при покупке «готовой компании»);
- по решению суда, удовлетворяющее иск регистрирующего органа, которое подано по причине несоответствия названия нормам ГК РФ$
- компанию просто решили «слить», и это — один из этапов.
Пройдемся по всем этапам смены наименования.
Шаг 1. Выбор нового наименования общества
Казалось бы, что тут сложного, придумал любое название и готово. Но нет – наименование должно нести смысловую нагрузку. Желательно, чтобы еще и отражало деятельность компании. Оно должно выделяться и привлекать целевую аудиторию.
Общество должно иметь на русском языке:
- полное наименование – Общество с ограниченной ответственностью «ТрансСтройИнжиниринг»;
- сокращенное наименование – ООО «ТСИ».
При этом у компании также может быть полное и сокращенное название на иностранном языке или на языке народов России. Пример на английском:
- полное наименование — «TransBuildEngineering» Limited liability company;
- сокращенное наименование — «TBE» LLC.
Подробнее читайте руководство по фирменному наименованию общества.
Шаг 2. Подготовка документов при смене наименования
Для того, чтобы приступить к подготовке документов, участники общества на общем собрании должны принять решение о смене наименования, в форме протокола. Если участник в обществе один, он принимает решение.
Согласно Письму МНС от 14 августа 2003 г. N 09-1-02/4040-АВ409 «По вопросам государственной регистрации юридических лиц», 3-дневного срока нет уже с 2003 года.
После того, как принято решение/протокол, в течение 3-х дней с момента принятия решения (согласно ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») необходимо подать в налоговую весь необходимый комплект документов, а именно:
- протокол/решение о смене наименования ООО;
- устав в готовой редакции или изменения в устав в 2-х экземплярах;
- заявление на регистрацию изменений в устав по форме Р13001 – потребуется нотариальное заверение. Также можно скачать образец заполнения формы Р13001 при смене наименования;
- квитанция на оплату госпошлины, которая составляет 800 рублей. Госпошлину должен оплачивать генеральный директор компании, поэтому в квитанции должны быть указаны его реквизиты. Выбрать удобный для себя способ оплаты можно здесь – оплата госпошлины для налоговой без проблем.
Через 5 рабочих дней вы получите готовый результат – лист записи о внесении изменений и новую редакцию устава с печатью ФНС (не забываем, день подачи и день получения в этот срок не входят, так что их будет всего 7, плюс, возможно, в него же добавятся выходные или праздники).
Более подробно читайте подробную инструкцию по смене наименования и что делать после смены наименования.
Итак, предположим, наименование поменяли, что же делать дальше?
Шаг 3. Кого необходимо оповестить о произошедших изменениях?
Зарегистрировав смену наименования организации налоговая инспекция должна самостоятельно оповестить в течение 5 рабочих дней территориальные отделения ПФР, ФСС и органы статистики. Исходя из практики советую на всякий случай через некоторое время позвонить и поинтересоваться, проинформировала ли налоговая об изменениях в вашей организации. Если нет, то направьте уведомление самостоятельно указав, что согласно новой выписки ЕГРЮЛ с определенного числа ваша компания работает под новым наименованием.
Получаем печать с новым наименованием
Если ваша организация использует печать, то не забудьте заказать печать с новым названием.
Уведомляем банк о смене наименования
О смене наименования необходимо сообщить в банк, где открыт расчётный счет ООО. Необходимо будет оформить новую карточку с образцами подписи руководителя и печатью.
Если ваша компания — акционерное общество, то уведомить нужно еще и Центральный банк РФ.
Уведомляем контрагентов о смене наименования
Не забудьте уведомить контрагентов, с которыми сотрудничаете, что в вашей организации произошли соответствующие изменения.
Заодно изучите вопрос «Как проверить контрагента на сайте налоговой инспекции».
Смена наименования в трудовой книжке
Вносим запись о смене наименования компании в трудовые книжки работников. Принимаем дополнительные соглашения к трудовым договорам.
Смена наименования в лицензии
Если ваша организация занимается лицензируемой деятельностью, надо переоформить лицензию – см. сводную таблицу всех лицензирующих ведомств.
Получение ЭЦП с новым наименованием
При наличии электронной подписи, ее также необходимо изменить.
Судебная практика
Теперь предлагаю рассмотреть интересные, на мой взгляд, судебные прецеденты.
|
Номер дела |
Выводы |
|
Дело № А73-12621/2010 (ЗАО «Соя» и ЗАО «Хабаровская Соя») |
В обоих случаях решение было принято в пользу истца. Суд установил, что истец и ответчик осуществляли одинаковую деятельность на одной территории. В обоих случаях иск был обоснован тем, что ответчик использует фирменное наименование, которое содержит те же слова, что и фирменное наименование истца с тем же видом деятельности + сведения об ответчике внесены в ЕГРЮЛ внесены намного позже. Вывод: административная ответственность ООО за использование фирменного наименования, сходного до степени смешения с ранее зарегистрированным фирменным наименованием другого юридического лица. |
|
Дело № А59-611/2010 (ООО «Критерий» и ООО «Критерий Плюс») |
|
|
Дело № А73-5789/2010 (ООО «ЮРИСТЪ» и ООО «ДАЛЬНЕВОСТОСТОЧНЫЙ ЮРИСТЪ») |
Суд не установил графического (визуального) сходства до степени смешения текста фирменных наименований, а также полного звукового (фонетического) сходства указанных наименований при их произношении. Вывод: фактов заблуждения потребителей относительно выбора юридического лица при оказании соответствующих видов услуг судебными инстанциями установлено не было. |
|
Дело № А19-16267/2012 («Рос» в наименовании «Рострейд») |
Вывод: производные от слова «Россия» не могут использоваться в фирменном наименовании без специального разрешения. Однако случаются и исключения! Суд первой инстанции удовлетворил заявление гражданина о признании незаконным решения Инспекции и обязании зарегистрировать юрлицо, придя к выводу, что истец выполнил все условия, предусмотренные ст. 12 ФЗ «О государственной регистрации юрлиц». Суд счел, что первая часть названия «Рострейд» образована от слова «рост», а не от слова «Росси» и предполагает понятие «быстро растущий». |
Еще ряд публикаций по теме
«Баланс интересов двух фирменных наименований – автор рассказывает об истце, обратившемся в суд с исковым заявлением о защите исключительных прав на свое фирменное наименование несмотря на то, что он зарегистрирован в ЕГРЮЛ практически на 10 лет раньше ответчика и с тех пор фирменное наименование не менял. Как разрешилось дело – читайте в публикации. А также – о признании ВС РФ за НКО право на защиту наименования: как корабль назовешь. Особняком стоит публикация по смене наименования микрофинансовой организации.
«Суровый и беспощадный» российский нейминг
Как корабль назовешь, так на нем и напиши он и поплывет – выражение, которое, на мой взгляд, работает на все 100%. К сожалению или к счастью, далеко не все придерживаются правил по удачному выбору наименования компании. Таким образом на свет появляются такие шедевры, которые порой можно назвать бессмысленными и забавными.
- ООО «Суровый консалтинг»
- ЗАО «Вам и не снилось»
- ООО «Извините, у меня есть мозг»
- ООО «Ы»
- ООО «Властелин колец»
- ООО «Властелин колёс»
- ООО «Владимирский централ»
- ООО «Орден мяса и радуги»
- ООО «Неграм-сервис»
- ООО «Пятачок амфибия»
- ООО «Производственно-коммерческая фирма «Папа Свин»
- Некоммерческое партнерство «Ночные Хряки»
- ООО «Эс как доллар»
- ООО «Злые марсиане».
Коллеги, а по какой причине меняете наименование у компаний вы?
- ФНС не дает разрешений для наименования «Российский»
- Даже если в наименовании «РОС» — просто аббревиатура, все равно могут отказать
- Нельзя так просто взять и «размыть» долю миноритария
- Поменяли адрес без собрания участников: непорядок, решил участник
- Участник ООО не смог оспорить в суде «размытие» своей доли
- Два опциона на один и тот же предмет. Кому в итоге он достанется?
на внесение изменений в учредительные документы, нет 3-ёх дневного срока!!!«После того, как принято решение/протокол, в течение 3-х дней с момента принятия решения (согласно ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») необходимо подать в налоговую весь необходимый комплект документов»
П. 5 ст. 5 129-ФЗ содержит трехдневный срок, но в части внесения изменений в ЕГРЮЛ делает отсылку на главу 6. В главе 6 ст. 18 дана ссылка на ст. 9, в которой не прописаны сроки. Но на практике налоговая практически по любому вопросу требует подачу в 3-дневный срок, иногда даже первичку.
1.1. У НКО нет понятия новой редакции устава. Только изменения. Технически можно все изменения внести в один документ. Будет иметь вид "новой редакции". Обычно на титуле, где текст про утверждение, перечисляем все сведения об утверждении и внесении изменений, в т.ч. и последнее, которым и утверждается текст, объединивший все изменения«1. нужно ли в новую редакцию устава переносить все предыдущие изменения из листов изменений;
Так и пишем:- если короткие - то в самом приказе;- если много - "внести в устав изменения, согласно приложению" и прилагаем...«а как тогда вы в приказе отражает эти изменения? мы пишем, что приняли решение изменить наименование, в том числе добавить наименование на иностранном языке, и прописываем, что приняли решение объединить все ранее внесенные изменения в Устав? или как?»
Тут вопрос комплексный: с одной стороны, есть гражданско-правовые отношения, где изменения для третьих лиц вступают в силу с момента государственной регистрации, для самого Общества - с даты принятия решения. Но тут имеют место трудовые отношения, в которые Общество вступает с новым наименованием, и третье лицо, новый ГД.
Добрый день, помогите разобраться: у АО функции единоличного испол. органа осуществляет управ.организация. Произвели изменение наименования управ.организации. Однако данное изменение не отражается в выписке ЕГРЮЛ по АО, выдает предыдущее наименование. Что можно предпринять?
Здравствуйте, Подскажите, какие риски могут возникнуть в процессе оформления переименования российской компании (ООО), если она первоначально являлась импортером товаров под своим старым названием, т.е. грузы были отправлены иностранным грузоотправителем-продавцом в ее адрес в РФ по инвойсам, транспортной накладной и Европейской ГТД (EX1), где звучало на английском языке старое название/написание этой компании-покупателя, как было записано в старой редакции Устава, и грузы были долгое время в пути, а когда эти грузы прибыли в РФ для таможенной очистки, то ФНС (ЕГРЮЛ) уже внесла в реестр изменения относительно подтверждения ее нового названия. Может ли таможня РФ сказать, что российский получатель груза (покупатель или импортер) - это фактически другая компания, судя по английскому написанию ее названия в отгрузочных документах, и заблокировать груз на СВХ до выяснения и/или исправления товаросопроводительных документов? Как в этом случае может происходить перерегистрация компании с новым названием (подача сведений) на российской таможне в качестве участника внешнеэкономической деятельности и какие могут быть сложности, если груз уже находится в пути по отгрузочным документам со старым названием компании? Не попадет ли импортер на убытки, связанные с вынужденным хранением груза на СВХ и разбирательствами с таможней РФ? Нигде не нашел ответа на вопрос, как практически действовать в данной ситуации.
А вопрос заключается в следующем. При смене наименования организации нужно ли переделывать Приказ №1 Приказ о назначении директора. Все отвечают одно и тоже. Нет, переделывать не требуется, работайте дальше со старым.
Теперь вопрос. А если очень хочется его поменять, можно ли это сделать? И как правильно это сделать?
Логика данного желания заключается в следующем. При отправке документов на заключения Договоров.
В старом приказе будет написано старое название ООО, отсюда будут возникать всякие дополнительные вопросы, будут требовать дополнительные документы Подтверждения. Где то на приемке документов сидят девочки, которым объяснили что должно быть одно решение, один приказ, один устав... И отклонения от количества, могут ввести их в ступор ))) Ну и так далее....
Организация у нас состоит из одного сотрудника (проработали месяц), деятельности особо не вели.... Через месяц решили сменить Название. По этому поменять приказ усилий не составит.
Подскажите:
1) можно ли перепечатать Приказ о назначении директора уже с новым названием, подписать его и использовать как основной? При отправке.
2) если да, то какую дату указывать в нем дату регистрации ООО или дату когда переименовали.
В редакции нового устава, стоит дата решения о смене наименования. То есть спустя месяц после регистрации ООО.
3) возможно что то нужно прописать отдельно
