Участник ООО не смог оспорить в суде «размытие» своей доли

Здравствуй, Регфорум!

В результате увеличения уставного капитала ООО доля участника «размылась» с 30 до 12,4 %. Он пытался оспорить решения собраний в суде, но из-за пропуска исковой давности, а также из-за отсутствия нарушений в процедуре — проиграл.

Что произошло

Участник ООО с долей в уставном капитале 12,378 % номинальной стоимостью 8,85 млн руб., оспаривал в арбитражном суде решения ОСУ, проведённые в этом обществе 16.11.2021 и 12.01.2022. На этих собраниях истец голосовал против, однако решение всё равно было принято — был увеличен уставный капитал с 29,5 млн до 71,5 млн рублей, что «размыло» долю истца с 30 до 12,378 %. Номинальная стоимость не поменялась.

Доводы судов

Суды указали:

• участник, был вправе внести вклад в УК наравне с остальными, вне зависимости от мнения, выраженного им при голосовании;

• участник мог потребовать признать недействительным решение ОСУ, если оно принято с нарушениями законодательства и устава;

• участник мог выйти из общества, потребовав выплатить ему действительную стоимость его доли.

«Тот факт, что [ФИО] не воспользовался правом на внесение дополнительного вклада, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала общества» — указал суд округа.

Что в итоге решили суды

Нарушений в процедуре увеличения уставного капитала суды не усмотрели, требования участника удовлетворять не стали. Кроме того, истец пропустил срок исковой давности — решения на ОСУ приняли 16.11.2021 и 12.01.2022, с иском в суд истец обратился 05.10.2022. А срок давности в этом случае — два месяца с момента, когда участник ООО узнал или должен был узнать о спорном решении, либо об обстоятельствах, согласно которым решение следовало бы признать недействительным. 

Кроме того, даже если участник не был на спорных собраниях (в судебном акте противоречивая информация — сначала говорится, что он на них присутствовал, далее — что не присутствовал), то о принятом спорном решении от 12.01.2022 он мог узнать не позднее февраля 2022 года. Поскольку уже 20.01.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о регистрации Устава в новой редакции. Эти сведения являются общедоступными.

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 19.10.2024 по делу № А53-33742/2022