Участие в компании-конкуренте как повод, чтобы исключить участника из ООО

Здравствуйте!

Один из участников ООО работал исполнительным директором в конкурирующей компании. Суды этот довод для исключения его из состава участников не убедил. Суд округа указал на ошибки в выводах нижестоящих судов.

Что произошло

В компании изначально было три участника с долями в уставном капитале:

• ФИО-1 — 48 %;
• ФИО-2 — 26 %;
• ФИО-3 — 26 %.

Впоследствии участник ФИО-3 решил выйти из общества, его долю оставшиеся участники не смогли распределить, хоть и провели три собрания участников для этих целей — не договорились. С учётом, что участник ФИО-2 работал исполнительным директором в конкурирующей компании, на указанных собраниях голосовал против, по мнению участника ФИО-1 все эти обстоятельства создали конфликт интересов в компании. Что и послужило поводом для обращения в арбитражный суд. Истцом выступил участник ФИО-1.

Как решили суды первой и апелляционной инстанций

Суды первой и апелляционной инстанций доводы истца не убедили. То, что участник ФИО-2 голосовал против на собраниях, посвященных распределению доли, суды расценили как его право, грубого нарушения обязанностей общества, затрудняющего или делающего работу ООО невозможной, там не усмотрели. Кроме того, на четвёртом собрании решение о распределении доли было принято, её распределили пропорционально долям участников. То, что участник ФИО-2 является исполнительным директором в другом ООО, по мнению судов, поводом для исключения из состава участников не является:

«Сам факт осуществления участником конкурирующей деятельности не является достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку законодательство не содержит запретов и ограничений для граждан в участии и учреждении различных юридических лиц, в том числе осуществляющих аналогичные виды экономической деятельности».

Как решил суд округа

Истец указывал, что в полном цикле коммерческой деятельности компании задействовано другое юрлицо, учрежденное теми же лицами, специально созданное для реализации продукции, которую производит компания. Конкурирующее ООО реализует аналогичную продукцию. Участник ФИО-2 занимает должность исполнительного директора в конкурирующей компании, а также участвует в аффилированном с конкурентом ООО. В отношении него был подан иск о взыскании упущенной выгоды в размере 77,017 млн рублей, поскольку он переманивал контрагентов компании к конкуренту. 

«Имея в доступе коммерческую информацию в силу своего статуса в обществе и одновременно необходимость выполнения возложенных обязанностей в качестве исполнительного директора в другом обществе, участник общества получает возможность распорядиться ею по своему усмотрению, в том числе в интересах конкурирующего юридического лица, что порождает конфликт интересов в обществе, а в рассматриваемом случае еще и нарушает обязанности участника, прямо предусмотренные учредительными документами, кроме того, свидетельствует об отсутствии у такого лица интереса к дальнейшему участию в обществе и извлечению прибыли именно данным обществом».

Кроме того, уставом компании было прямо запрещено участникам принимать участие в других хозяйственных обществах, конкурирующих с деятельностью компании.

В итоге, суд округа судебные акты нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.  

Постановление АC Северо-Кавказского округа от 28.06.2024 по делу № А32-39028/2023.

Верховный Суд по жалобе участника-конкурента отказал.