Посты
118
Лайки
1.2К

Возражения физического лица против регистрации

  • 17 ноября 2014 в 11:54
  • 24К
  • 9
  • 17

    Как известно, закрытый перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержит такой «экзотический» пункт как «получение регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ» (пп. л) п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). О том, как регистрация в ЕГРЮЛ может не состояться из-за возражений заинтересованных лиц, и как этим лицам добиться такого результата, и пойдет речь ниже.

    Право возражать против внесения данных о себе (а косвенно – и не только о себе!) в ЕГРЮЛ физические лица получили в 2013 г., когда Федеральным законом от 28.06.2013 № 134-ФЗ были дополнены ст. 51 ГК РФ и ст.ст. 9 и 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее по тексту – «ФЗ о регистрации»). С момента вступления в силу указанных поправок у каждого из нас, коль скоро мы окажемся «заинтересованными лицами», есть право направить в регистрирующие органы возражения против предстоящей регистрации изменений, вносимых в устав ООО (к примеру), или внесения в ЕГРЮЛ иных данных. Возражения можно направить как против внесения сведений, связанных с конкретной организацией, так и в целом против любых регистрационных действий. Первое актуально в ситуациях корпоративных баталий. Второе можно посоветовать тем особо мнительным товарищам, кто, лишившись паспорта (потерял, украли), теперь боится, что злоумышленники тут же зарегистрируют на его имя множество фирм-однодневок.

    Как составить возражения и что нужно в них указать?

    Согласно п. 6 ст. 9 ФЗ о регистрации:

    • Возражения направляются в письменной форме;
    • Необходимо указать паспортные данные (данные иного документа, удостоверяющего личность);
    • Необходимо указать ИНН (если он был получен);
    • Возражения можно предоставить лично, направить по почте (требуется нотариальное удостоверение подписи), или в форме подписанного электронной подписью электронного документа.

    В отличие от всем нам тут до боли знакомых форм заявлений для государственной регистрации, обязательного к применению шаблона возражений не существует. Однако есть рекомендуемые формы (в приложениях – образец возражения физического лица против внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ и образец заявления об отзыве возражения).

    Признаюсь честно, когда не так давно пришлось иметь дело с составлением подобных возражений, шаблонным заявлением не пользовались. Хотя, может быть, и зря – время покажет: реакции регистрирующих органов приходится ждать дольше, чем при подаче заявления о государственной регистрации, поскольку в рассматриваемой ситуации действует правило «стандартных» 30 дней на «раздумья» госоргана после получения им заявления от страждущего «физика».

    В случае если регистрирующая налоговая согласится с обоснованностью возражений физического лица против регистрации, факт существования таких возражений будет указан в качестве основания отказа в регистрации юридического лица, относительно которого поданы возражения.

    Насколько это реально работает?

    Судить сложно. До меня долетали неподтвержденные слухи, что налоговые вообще не любят «нехорошие квартиры компании» и если есть те или иные документы в их распоряжении, наводящие «тень на плетень», стараются во внесении данных в ЕГРЮЛ отказывать. На всякий случай.

    Судебных актов на тему нашла немного, но все-таки какая-никакая практика имеется.

    Так, например, можно обратить внимание на решение Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-267/2014 от 04.09.2014 г.

    История следующая: ООО обратилось в местные регистрирующие органы с заявлением по форме Р14001 с целью внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе ряда лиц из состава участников ООО, переходе их долей к ООО и смене генерального директора. Вместе с формой в налоговую были предоставлены заявления о выходе участников и решение единственного участника, подтвердившего выход. Государственная регистрация прошла успешно. После этого один из покинувших ООО участников обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании решения о государственной регистрации. Истица указывала на то, что в регистрирующий орган ею и ее товарищами по несчастью (выход которых был зарегистрирован налоговой) были направлены возражения против регистрации. Интересно, что на основании таких возражений ранее в регистрации изменений ООО было действительно отказано, а вот во второй раз все прошло гладко. Арбитражный суд в удовлетворении требований женщине также отказал, сославшись на то, что наличие возражений физического лица может (но не обязательно должно быть!) стать основанием для отказа в государственной регистрации. Другими словами, налоговая, получив возражения, должна их проанализировать и оценить их обоснованность.

    Иное толкование приведенных норм права позволило бы заинтересованным лицам без наличия к тому должных оснований блокировать возможность государственной регистрации соответствующих изменений, создавая тем самым препятствия юридическому лицу в актуализации сведений ЕГРЮЛ и порождая неопределенность гражданских правоотношений с этим юридическим лицом

    В рассматриваемом деле заявитель и его товарищи не оспаривали факта самостоятельного направления в общество заявлений о выходе, но, по причинам из текста решения суда не совсем ясно прослеживаемым, возмутились против состоявшейся регистрации изменений, связанных с их выходом. В настоящее время дело рассматривается в апелляционной инстанции.

    Еще один судебный акт на тему – Решение АС Новосибирской области по делу № А45-10577/2014 от 17.10.2014 г.

    ООО обратилось в суд для обжалования отказа в государственно регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице (в части выхода участника, перехода доли к обществу и смены руководителя). До принятия налоговой решения по заявлению общества участник, которого пытались вывести из компании, дважды предоставлял в регистрирующий орган письменное заявление с просьбой не вносить в ЕГРЮЛ сведения о его выходе из состава участников общества, а также считать подписанное им заявление о выходе отозванным. В результате в регистрации изменений ООО было отказано. Основания отказа: отсутствие на заявлении участника о выходе даты его получения обществом и наличие в регистрирующем органе возражений физического лица.

    Суд позицию налоговой поддержал. Дело совсем свежее, срок на апелляционное обжалование еще не истек, так что, возможно, события будут развиваться дальше.

    Выпуск ЭЦП
    для юридических лиц
    специальные цены для гостей и участников Регфорума
    Срок изготовления не более 30 минут.
    Работаем со всеми регионами России.
    Отчетность
    Такснет, Стэктраст, Сбис
    специальные цены для гостей и участников Регфорума
    Ключ входит в стоимость.
    Работаем со всеми регионами России.

    Когда стоит задуматься о направлении возражений?

    Изложенные выше арбитражные истории демонстрируют вариант использования возможности заблокировать внесение данных в ЕГРЮЛ путем направления возражения против регистрации в случаях, связанных с выходом участников из ООО.

    Обратить внимание на опцию стоит также руководителям организаций – особенно, в ситуациях споров между участниками, «параллельных» собраний и т.п., когда руководители, избранные соперничающими «группировками» участников, наперегонки бегают в налоговые с заявлениями о внесении сведений в связи со сменой лица, имеющего право действовать от лица общества без доверенности.

    Кроме этого, как мне кажется, стоит задуматься акционерам ЗАО. Время сейчас смутное – реестры в спешке передаются регистраторам, ЗАО превращаются в ООО, в процессе чего некоторые акционеры «теряются». Возможно, подкрепленный документами запрет в налоговую на осуществление регистрационных действий в какой-то мере поможет акционерам защитить права.

    Подозреваю, что может сработать, в первую очередь, если заявитель числится в ЕГРЮЛ в качестве учредителя компании. Всем нам ясно, что в ЕГРЮЛ сведения о движениях акций не содержатся, но увидев заявление от «знакомого» по выписке учредителя, налоговики могут задуматься. Во-вторых, подобное имеет смысл, если происходит реорганизация в ООО, и есть основания полагать, что акционера либо просто «забудут», либо долю его незаслуженно уменьшат. Даже если налоговая не обратит на возражения акционера внимание, потом факт направления таких возражений может стать подспорьем в арбитраже, если дело дойдет до разбирательств на этом уровне.

    На этой ноте и остановлюсь. Буду признательна, если кто-нибудь поделится соображениями на тему. А еще лучше – личным опытом: и направления возражений и получения отказов, связанных с чужими возражениями против регистрации в ЕГРЮЛ.

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Уже после публикации статьи задумалась, а можно ли считать запрет собственника регистрировать организации на его адрес без его согласия  разновидностью "возражений физического лица против регистрации"? (разумеется, если собственник - юрик, то тут уж точно за уши не притянешь)...

    С одной стороны, это хоть как-то оправдывает отказы с формулировкой: "у МИФНС есть письмо от территориальной ФНС, где лежит запрет от собственника" (не дословно цитирую, но вот именно такой отказ, а не "адрес недостоверный" и т.п.). С другой стороны, честно скажу, не могу вспомнить ни одного НПА, которым бы такие запреты от собственников регламентировались...Да и подаются они, согласно сложившейся практике, в территориалку, а не в регистрирующую налоговую. 

    19 ноября 2014 в 7:401

    ИМХО - нет. Поскольку в норме:

    «Статья 23. Отказ в государственной регистрацииОтказ в государственной регистрации допускается в случае:...л) получения регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.»

    отсутствет оборот - "или его имущества".

    Так что по адресам живем тем, что успел сказать ВАСя перед своей скоропостижной кончиной.

    5 декабря 2014 в 17:57

    Таким образом, мы получаем широко используемое, но не основанное на закрытом перечне закона о регистрации, основание для отказа. Особенно пикантно оно работает в ситуациях, когда есть реальная аренда-ремонт-вывеска-сотрудники на рабочих местах, но собственник не дошел до территориалки и ткнул пальчиком "вот этого ко мне можно зарегить". Этакая стимуляция народ покупать липовые юрадреса, по которым, зато, отказов нет. 

    8 декабря 2014 в 4:07

    Миледи София,

    Оба ваших примера устояли в апелляциях.

    5 декабря 2014 в 17:54

    О, Вы мониторите) Я, каюсь, не смотрела - сильно в запарке последнее время. Посмотрим, пойдут ли выше. 

    8 декабря 2014 в 4:04

    Супруга беглеца из ООО может быть заинтересованным лицом? Решение первой инстанции ответчик вышел, вам стоимость действительной 1/6 доли, апелляционное определение из 2 вышел из одного нет. Могу как заинтересованное лицо заявить о запрете регистрации выхода участника ? Простите уровень

    21 апреля 2015 в 20:28

    Могу поделиться опытом. По 46-й (Москва). Человек подал заявление на регистрацию двух ООО. Заявитель одновременно и учредитель и генеральный директор в обоих ООО.

    Через день решил отказаться от создания обоих фирм. Были заполнены формы возражений о которых идёт речь в статье (формы взяты с сайта 46-й). Два возражения - на внесение его данных в качестве учредителя и гендира в отношении конкретных фирм и одно - в отношении неопределенного круга юрлиц (на всякий случай). Возражения не подписывали, т.к. в них указано, что подписываются они в присутствии сотрудника регистрирующего органа. После этого была предпринята попытка подать эти возраженя в ИФНС.

    Сначала человека направили в канцелярию. В канцелярии у него заявления не приняли, сказали, что там принимают такие заявления, заверенные нотариально (видимо те, что направляются по почте). Из канцелярии направили к некоему юристу 46-й, который должен заверить подписи заявителя. Юрист с ходу сказала, что напечатанные возражения она не возьмёт и попросила написать от руки. Возражения общей формы: мол я такой-то возражаю против совершения каких-либо регистрационных действий с моими паспортными данными в ЕГРЮЛ.

    Написанный от руки возражения юрист забрала, сказала, что внесёт «ограничения» на данного человека в «базу» прямо сейчас, но поскольку база у них такая, что они сами охреневают с её работы, то гарантировать нужный нам результат (отказ в регистрации) она не может. Мол когда там всё выгрузится непонятно. На просьбу дать расписку в получении возражений ответила отказом, сказала, что расписки даются только при приеме нотариально заверенных возражений в канцелярии. У неё же это был «личный прием», тут расписки не положены. Переубедить её в обратном не получилось.

    В результате фирмы всё рано зарегистрировали. ОГРН присвоен на следующий день после подачи возражений.

    Вот такая история.  

    25 декабря 2015 в 12:57

    Странная история, спасибо, что поделились. Я бы пошла поругалась с начальством тех людей, которые вас мурыжили, честно говоря. 

    В моем конкретном экспериментальном случае у меня все в 46й взяли без проблем в окошечке не-помню-каком-именно-где-то-рядом-со-справочной, сделали отметку на втором экземпляре, через месяц пришел (ожидаемый) отказ. Правда, странно получилось, отказали по причине неуказания обязательных данных (про дату рождения, кажется), хотя все данные были. Но в моей ситуации интрига была в том, что как бы мне не хотелось, чтоб на конторе был "стоп", учитывая, что речь шла об закрытом АО, рассчитывать было не на что особо. 

    25 декабря 2015 в 19:291

    Можно было бы и поругаться. Проблема только в том, что учитывать или не учитывать эти возражения - право налоговой (как Вы правильно отметили в своей статье). Если бы это была обязанность, то можно было бы и права покачать. А так - хрен его знает, что они там с этими возражениями могут сделать. Может отложат в сторону на пару дней или вообще скажут - нет оснований для удовлетворения. Повыпендривались? Ну и получайте отказ. И обжаловать этот отказ проблематично будет. Закон тут не гарантирует прав заявителя, сами понимаете. Насчёт окошечка возле справочной - это видимо и есть канцелярия в которую мы сначала сунулись, но нам там сходу сказали, что там принимают только нотариально заверенные возражения. То же самое сказала юрист. У меня сложилось впечатление, что это действительно их внутренние правила, а не произвол конкретных сотрудников. Хотя правила эти, конечно, нарушают права заявителей. Но развеж этим кого удивишь...

    7 января 2016 в 13:55

    Сообщение от silent_paul

    «Можно было бы и поругаться. Проблема только в том, что учитывать или не учитывать эти возражения - право налоговой (как Вы правильно отметили в своей статье). Если бы это была обязанность, то можно было бы и права покачать. А так - хрен его знает, что они там с этими возражениями могут сделать. »

    Это было справедливо раньше. Но с 2016 года закон о регистрации поменялся. Так что наличие возражения ФЛ - это одна из причин отказа в регистрации.

    Даже форма будет сначала рекомендованная, а потом утвержденная с возражением.

    PS. Вообще с января 2016-го изменений много и многие статьи на форуме нужно переписывать))))

    7 января 2016 в 15:472

    Спасибо за информацию, буду читать.

    7 января 2016 в 22:48

    Сообщение от k3n

    «многие статьи на форуме нужно переписывать))))»

    и не только на форуме)))

    но ктож это будет делать?

    Пушкин?

    8 января 2016 в 0:59

    А откуда эти заявления, с сайта налоговой?

    26 февраля 2016 в 1:22

    Сообщение от Юлия ------------

    «А откуда эти заявления, с сайта налоговой?»

    Те, что в публикации, были рекомендованные, найденные в приложении к какому-то приказу ФНС, кажется. Если память не изменяет, с начала года появились другие. 

    26 февраля 2016 в 5:002

    Да, я вроде на сайте 46-й их нашёл. Там написано что это "приложение", только не понятно к чему. Кстати, уже после того как фирмы были зарегистрированы, пришло уведомление о том, что "возражения рассмотреня и приняты к сведению". Теперь, наверное их отзывать надо, а то даже сменится директору не дадут :)

    26 февраля 2016 в 10:471
    Что будет если после отказа в регистрации изменений и после отмены этого отказа УФНС подать такое возражение до внесения сведений в егрюл?
    19 февраля 2018 в 23:11
    Я, честно говоря, не знаю. Проблема в том, что не угадаешь когда УФНС начнет учитывать поданные возражения. Они могут совершить регистрационные действия, а после этого уже принять возражения к сведению. Тут только опытным путем можно что-то узнать. Кстати, раз уж подняли эту тему: в итоге где-то через год после подачи возражений мой заявитель их отзывал (ликвидировали фирмы и ему надо было подписывать и подавать документы в налоговую уже как ликвидатору). Также письменно писал заявление на отзыв возражений в 46-й налоговой, также на электронку ему пришло сообщение о том, что заявление принято к сведению. После этого проблем с подачей документов о ликвидации не было.
    20 февраля 2018 в 10:49

    Прямой эфир

    Ольга Пашухинасегодня в 13:01
    Может ли участник обонкротившегося ООО стать участником другого ООО?
    Процедуры банкротства: просто о сложном
    MKobretti197022 февраля 2021 в 14:04
    Регистрация ООО через МФЦ, гос. пошлина и заверение подписей учредителей на Р11001