Ликвидация общества по иску учредителя

Здравствуйте! Один из способов ликвидации общества – в судебном порядке по требованию учредителя (п. 5 ч. 3 ст. 61 ГК РФ). Описаны и критерии, в рамках которых истец может требовать ликвидации компании.

В частности:

• не получается выполнить цели, ради которых создавалась компания;
• деятельность юрлица серьезно затруднена или вовсе невозможна.

О причинах, приводящих к такой вынужденной ликвидации, в законе не говорится, но логично предположить, что они связаны с конфликтами внутри организации. Тут уже участникам или акционерам проще упразднить организацию и получить стоимость своей доли. Или же это способ «припугнуть» остальных участников.

Пленум ВС РФ в Постановлении № 25 от 23.06.2015 г. описывает ситуации, в которых возможна судебная ликвидация по инициативе учредителя:

1) Невозможно собрать кворум и принять важные решения для выполнения юрлицом своих целей, длительное время не удается сформировать управленческие органы юрлица;

2) Наличие долгоиграющего внутрикорпоративного конфликта, когда участники в примерно равной степени допускали злоупотребления;

Верховный суд отмечает, что ликвидация как крайняя мера возможно лишь тогда, когда исчерпаны способы сохранения компании: исключение участника или его добровольный выход из компании, избрание директора и т.п., либо эти методы применить невозможно.

Интересно и то, что в законе не сказано, какой долей участия должен обладать истец, чтобы подать иск о ликвидации компании. Возможно, законодатель упустил этот момент. Ведь для требования об исключении участника из ООО необходимо в совокупности минимум 10 процентов голосов. А для такого важного требования как прекращение существования компании никаких порогов участия не установлено. Получается, что даже миноритарий, обладающий незначительной долей в уставном капитале, вправе предъявить это требование. Такое положение дел на сегодня не способствует стабильности хозяйственных обществ и дает лишний повод для «корпоративного террора» со стороны миноритариев.

Посмотрим, какими путями идет судебная практика в этом вопросе.

Обиженный участник попытался ликвидировать компанию

Постановление Арбитражного суда ДВО от 23.05.2016 по делу № А24-2913/2015.

Проблема возникла из-за того, что один из  участников не соглашался с остальными. Полагал, что с его мнением не считались, тем самым его лишают права участвовать в управлении обществом. Истцу очень не нравилось, что другие участники отказывались распределять прибыль общества, а это противоречит целям создания общества как коммерческой организации.

Отсутствие же доверия между участниками делает невозможным существование общества. При этом выйти из общества ущемленный партнер не может, так как козни других компаньонов уже не позволяют оценить действительную стоимость его доли. Поэтому истец не придумал ничего лучше, как требовать ликвидации общества.

Но суд отметил, что общество является действующим юридическим лицом, а другие участники, доля которых почти 2/3, намерены и далее развивать общество и повышать его рентабельность. Невозможность принять единогласные решения по некоторым вопросам не препятствует в целом функционированию организации. Обиженному партнеру не удалось ликвидировать компанию.

Попытка миноритариев получить хоть что-то

Постановление Седьмого ААС от 22.01.2016 № 07АП-8380/2015 по делу № А45-14440/2015.

В этом деле несколько миноритарных акционеров подали иск о ликвидации ЗАО. Основными доводами были: убыточная деятельность общества, невыплата дивидендов или их мизерный размер, распродажа основных активов общества, завышенные расходы компании. На фоне этой картины – огромные зарплаты руководства, состоявшего из мажоритарных акционеров-супругов, владевших 62% акций. Мелкие акционеры хотели добиться ликвидации, чтобы получить стоимость имущества общества, пропорциональную количеству их акций. Длительное время они не получали вообще ничего, не имея возможности влиять на управленческие решения из-за малого пакета акций.

Но у суда не было основание ликвидировать организацию, поскольку, несмотря на вышеназванные неприятные обстоятельства, общество функционировало, иногда получало прибыль, управленческие решения принимались, деятельность осуществлялась. А недовольство миноритариев нельзя считать неразрешимым корпоративным конфликтом. Возможно, акционерам стоило избрать другие способы защиты своих корпоративных прав.

Когда все способы решения конфликта исчерпаны

Постановление Двенадцатого ААС от 15.07.2016 по делу № А57-30921/2015.

Конфликт между партнерами, обладавшими по 50% уставного капитала,  начался с того, что один из них поставил себя в положение «несменяемого» директора. Когда второй партнер захотел сменить руководство компании, ему это просто не удалось из-за ситуации с долями «50х50». А «бессменный» партнер-директор получил управленческое преимущество.

Истец считал, что общество не выполняет своих целей по извлечению прибыли уже длительное время, о чем свидетельствуют бухгалтерские показатели убыточности за последние 3 года. О наличии затянувшегося внутрикорпоративного конфликта говорят и несколько судебных дел между компаньонами.

Истец предлагал различные способы урегулирования корпоративных разногласий: подавал заявление о выходе из компании, предлагал сделать то же самое партнеру, подавал встречный иск об исключении компаньона из организации, направлял письмо с предлагаемыми способами урегулирования конфликта. Однако согласие так и не было достигнуто, а показатели бизнеса  лишь ухудшались.

Суд пришел к выводу, что способы достижения компромисса исчерпаны, а дальнейшее функционирование общества приведет к увеличению издержек и негативно скажется на способности  общества извлекать прибыль. В итоге компания прекратила свое существование по решению суда.

Похожая ситуация описана и в Постановлении Арбитражного суда ЗСО от 01.09.2015 по делу № А46-12003/2014. Между участниками, опять же с долями по 50%, с 2008 года состоялось 177 судебных дел (корпоративных споров) по различным вопросам: о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний, о предоставлении документации. А началось все с того, что не смогли договориться по кандидатуре исполнительного органа. Ответчик надеялся и дальше развивать корпоративный конфликт. Но когда истец обратился в суд о ликвидации компании, арбитраж оценил требование о ликвидации как давно назревшее. Очевидно, участники утомили суд почти парой сотен взаимных исков.

Как видим из практики, ликвидация по требованию учредителя/участника – инструмент вполне работающий, но только там, где действительно не осталось никаких иных способов договориться, а стабильная работа общества серьезно подорвана. И хотя в законе нет «порога участия» для подачи таких исков, судебная практика отсекает попытки участников и акционеров использовать судебную ликвидацию компании как инструмент влияния на других участников корпоративных отношений.