Исключение из ООО за «протестное» голосование: возможно ли

Добрый день! Представим ситуацию, когда один из совладельцев компании голосует все время против по существенным вопросам повестки собрания. С одной стороны, это его право в силу ч. 1 статьи 32 ФЗ «Об ООО», с другой стороны, при определенном соотношении долей такое принципиальное «против» не дает организации принимать решения по ключевым вопросам: выбор директора, изменение уставного капитала и т.п. Такое поведение может иметь разные причины: защита собственных интересов от давления со стороны других участников, попытка отстоять свое мнение, или же желание любой ценой отодвинуть в сторону интересы партнеров ради своих собственных.

У иных компаньонов возникает огромное желание исключить из компании такого «неудобного» вечно протестующего партнера. Но вот насколько это возможно? Поскольку вопрос исключения участника из общества решается только в судебном порядке, необходимо обратиться к практике.

Голосование «против» как защита своих интересов

1. Голосование «против» из-за недостатка информации

Постановление ФАС Поволжского округа от 21.08.2013 г. по делу № А72-9285/2012.

Истец обвинил ответчика в том, что он пропускает общие собрания, а если и участвует, то голосует «против» по таким важным вопросам повестки, как утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, определение основополагающих направлений деятельности организации, о выборе исполнительного органа, о реорганизации или же ликвидации юрлица. Однако выяснилось, что компанией был нарушен ряд положений Закона «Об ООО», обязывающий общество предоставлять участникам информацию о функционировании общества: отчетность, копии затребованных документов. Позиция ответчика состояла в том, что он не обладал достаточным количеством информации, чтобы принимать решения по вопросам, поставленным на голосование. И не желая голосовать за «кота в мешке», выступал против по вопросам повестки собрания. В итоге суд не увидел в такой стратегии поведения ни серьезного нарушения обязанностей участника, ни препятствий в деятельности компании или нанесения ей значительного вреда. Истцу не удалось лишить ответчика доли в компании.

Аналогичная ситуация описана в Постановлении Пятнадцатого ААС от 14.04.2016 по делу № А32-37217/2015. Участник голосовал против пополнения уставного капитала путем внесения в него земельного участка, поскольку другой партнер не предоставил правоустанавливающие документы на участок. В этом случае попытка исключить «протестующего» партнера тоже не удалась.

2. Протестное голосование как попытка донести свое мнение

Определение ВАС РФ от 27 июля 2010 г. по делу № А55-25299/2009.

Общество состояло из двух участников-юрлиц. В адрес компании поступило уведомление налогового органа об отрицательном значении величины чистых активов. Один из компаньонов предложил пополнить уставный капитал общества на 325 000 000 рублей за счет вкладов участников. Но вторая компания-участник проголосовала против, мотивируя тем, что есть иные способы улучшения финансового состояния организации. Партнер, предлагавший пополнить уставной капитал, счел необходимым исключить несогласную компанию. Но суд объяснил, что «протестовавший» компаньон не обязан был голосовать солидарно с инициатором вопроса о пополнении уставного капитала, а был вправе выразить свое мнение по этому вопросу. Вопиющих нарушений в этом суд не увидел.

Постановление Семнадцатого ААС от 17.04.2014 № 17АП-1502/2014-ГК по делу № А71-7075/2013.

Несколько истцов-участников, обладая 69,03% доли в уставном капитале, объединились в иске против того совладельца компании, который на собраниях голосует «против» пополнения уставного капитала дополнительными вкладами всеми совладельцами предприятия или внесения вклада иным лицом.

Истцы считали, что это парализует работу компании. Но суд ничего невозможного и затрудняющего деятельность организации не увидел. Как выяснилось, участник-ответчик вовсе не против пополнения уставного капитала, наоборот, считает это возможным. Мнения разошлись насчет лица, которое будет пополнять уставный капитал общества (ответчика или лица, не являющегося участником общества) и размера пополнения. Ответчик объяснил причины и мотивацию своего «протестного» голосования. Разногласия связаны с тем, как истцы и ответчик оценивают бизнес-решения и дальнейшую деятельность и развитие компании. Суд отказался исключать участника из компании. Соответственно, остальным участникам не удалось избавиться от неугодного партнера.

Голосование «против» как попытка навязать свои интересы другим участникам

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.05.2010 по делу № А32-14850/2009.

Эта история – достаточно редкий пример, когда участника удалось лишить доли в компании за его демонстративное голосование «против». Общество состояло из четырех участников с равными долями 25%. Один компаньон решил покинуть предприятие и вышел из общества. Встал вопрос о судьбе его доли – как ее распределить между оставшимися участниками. Изначально решено было сделать поровну, чтобы три участника имели одинаковые доли. Однако один из оставшихся, являясь одновременно директором компании, захотел приобрести 25% выбывшего участника полностью и стать владельцем 50%. В связи с этим он либо не участвовал в общих собраниях, либо демонстративно голосовал против таких вопросов повестки как распределение долей, утверждение и регистрация новой редакции устава общества, избрании исполнительного органа общества. Протестующий участник дошел до того, что, предоставив суду выписку из ЕГРЮЛ, где он еще значился директором компании, отказался от имени компании от иска, что явно было во вред финансовым интересам общества.

В итоге суд исключил этого участника из компании в связи с его неконструктивным поведением, в том числе и за «протестное» голосование, которым он полностью игнорировал интересы других совладельцев бизнеса и фактически тянул одеяло на себя.

Итак, голосование «против» в целом не расценивается судами как злостное и неправомерное поведение. Ведь общество – это миниатюрная модель демократии, где каждый волен выражать свое мнение, даже если оно неугодно другим. Но лишь до той границы, пока это не наносит очевидный ущерб обществу и не дает ему нормально функционировать, как это видно на последнем примере.

Попытки исключить строптивого участника отражает чаще всего нереальные проблемы в обществе, а нежелание его участников договариваться. Поэтому участникам и требуется привлечь суд в качестве незаинтересованного лица. Обилие подобного рода исков до 2011 года и последующее их снижение говорит все же о возрастающей культуре ведения бизнеса и умения договариваться.