Финансовый управляющий вправе сам себя назначить гендиректором

Здравствуйте!

Участник ООО, будучи должником в деле о личном банкротстве, пытался оспорить назначение финансового управляющего генеральным директором без ведома этого участника. Суды указали, что управляющий действовал полностью в своем праве, прямо предоставленном ему законодательством.

Фабула дела

Единственный участник ООО обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительной смену генерального директора в этом ООО. Дело в том, что участник находится в процедуре личного банкротства, его права участника  осуществляет финансовый управляющий, собственно, самого себя он гендиректором и назначил. Собственно, оспаривал он как решение финуправляющего о назначении себя гендиректором, так и решение регистрирующего органа о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Доводы заявителя

Что интересно, в апелляционной жалобе заявитель указал, что в абз. 5 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве арбитражному управляющему дано право от имени гражданина вести в судах дела, касающиеся его имущественных прав  А по мнению заявителя, права, связанные с участием в управлении делами хозяйственного общества являются организационно-управленческими правами и не относятся к имущественным правам. Он также выразил мнение, что законодательство о банкротстве не наделяет финансового управляющего правом назначать собственную кандидатуру в качестве единоличного исполнительного органа. Соответственно,  заявитель считает, что права участника ООО он вправе реализовывать самостоятельно.

Как решили суды

Суды в двух инстанциях оснований для удовлетворения требований заявителя не усмотрели. 

Апелляционный суд напомнил, что все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляет только финансовый управляющий от имени гражданина-должника. Лично должник эти права осуществлять не вправе. В соответствии с абз. 4 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве, финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от его имени осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. Соответственно, финансовый управляющий действовал полностью в своем праве. 

Кроме того, само ООО находится в процедуре банкротства, были обнаружены случаи вывода активов в целях уменьшения его конкурсной массы. Кроме того, все имущество ООО и само ООО составляют конкурсную массу в деле о банкротстве единственного участника. 

«Во избежание злоупотребления правом со стороны бывшего руководителя и участника ООО и дальнейшего препятствования возвращению имущества  ООО в конкурсную массу должника, а также для достижения цели реализации имущества должника-гражданина и дальнейшего удовлетворения требований кредиторов финансовым управляющим было принято решение о смене генерального директора ООО на себя».

В силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации в соответствии пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО.

Постановление 13 ААС от 13 февраля 2025 года по делу № А56-45545/2024