Добрый день, коллеги!
С 1 сентября 2014 года уйдет в прошлое такая организационно-правовая форма как общество с дополнительной ответственностью. О том, как привести учредительные документы ОДО в соответствие с новыми нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, читайте ниже.
Прямо скажем, ОДО – далеко не самая популярная организационно-правовая форма юридического лица. По состоянию на 1 апреля 2014 года в ЕГРЮЛ было почти 4 млн ООО и чуть больше тысячи ОДО (данные с сайта ФНС). Но и этой тысяче нужно понимать, что делать после 1 сентября.
Что такое общество с дополнительной ответственностью?
ОДО по своему правовому положению практически идентично ООО, за исключением одного небольшого нюанса – той самой «дополнительной ответственности». Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех размере, кратном стоимости их долей, определенном уставом общества (п. 1 ст. 95 ГК РФ). Проще говоря, учредители отвечают своим собственным имуществом по долгам общества. Во всем остальном ОДО существует по тем же правилам, что и ООО (п. 3 ст. 95 ГК РФ).
Почему ОДО исчезнут?
1 сентября вступят в силу большинство положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», в том числе и касающиеся ОДО.
Из ГК РФ исключается подпараграф, посвященный обществам с дополнительной ответственностью, новые ОДО больше нельзя будет зарегистрировать, а всем уже существующим нужно будет привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми нормами.
Приводим в соответствие
Во-первых, закон не устанавливает конкретных сроков для приведения наименования и устава в соответствие. То есть теоретически можно будет еще годами существовать в виде общества с дополнительной ответственностью. Практически же приведение в соответствие должно быть произведено при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц (п. 7 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…»).
Во-вторых, перерегистрация или реорганизация ОДО в связи со вступлением в силу изменений к ГК РФ не потребуется (п. 10 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…»). Общество с дополнительной ответственностью и так с сентября будет считаться обществом с ограниченной ответственностью.
В-третьих, привести учредительные документы в соответствие можно будет абсолютно бесплатно (если забыть про стоимость услуг нотариусов и коллег-регистраторов). Согласно все тому же ФЗ «при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ государственная пошлина не взимается» (п. 12 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…»). Логично предположить, что если кроме приведения в соответствие вносятся еще и другие изменения в устав или ЕГРЮЛ, то пошлину заплатить все же придется.
Для приведения в соответствие наименования и устава бывшего ОДО нужно будет подать в регистрирующую налоговую заявление, форма Р13001. В заявлении заполняются:
Титульный лист. Как обычно заполняем пункты 1.1. – 1.3. В пункте 1.3. пишем «общество с дополнительной ответственностью», как в последней выписке из ЕГРЮЛ. В пункте 2 «V» ставить не нужно, т. к. этот знак проставляется в случае приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (п. 5.3. Приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7–6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов…»).
Лист А «Сведения о наименовании юридического лица». Заполняем пункты 1 и 2, указывая соответственно новые полное и сокращенное наименования юридического лица.
Лист М «Сведения о заявителе». Тут ничего нового тоже нет – заполняем как всегда.
К заверенному у нотариуса заявлению прикладываем только новую редакцию устава в двух экземплярах. В уставе необходимо будет:
- поменять наименование юридического лица на титульном листе и далее по тексу (общество с дополнительной ответственностью заменить на общество с ограниченной ответственностью);
- заменить положения о дополнительной ответственности участников ОДО на положения об ограниченной ответственности участников ООО.
И не забудьте свериться с новыми правилами ГК РФ, касающимися непосредственно ООО!
В ИФНС подаем заявление и 2 экземпляра нового устава. Если документы подает не руководитель, то нужно так же приложить нотариальную доверенность. И через привычные 5 рабочих дней можно будет получить новый устав и документы, подтверждающие внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Изменения внесены. Что дальше?
Процитирую ФЗ «О внесении изменений…»: «Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование» (п. 7 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…»). Это значит, что для организации нет необходимости получать новые свидетельства о праве собственности, разрешения, лицензии, вносить изменения в действующие договоры. Достаточно предупредить контрагентов и с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ и устав использовать новое название.
Что будет, если ничего не делать?
Ничего. В смысле ничего плохого не произойдет, так как нет сроков для приведения в соответствие, то и ответственности нет.
С другой стороны вне зависимости от того, привели вы название и устав в соответствие с новыми требованиями или нет, с 1 сентября к обществам с дополнительной ответственностью будут применяются нормы об обществах с ограниченной ответственностью (п. 8 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…»), а устав будет действовать только в части, не противоречащей нормам главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 7 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…»).
Как мы видим, в «превращении» ОДО в ООО нет ничего сложного: не потребуется производить реорганизацию или перерегистрацию, нужно только внести небольшие изменения в наименование и устав.
