Спонсор рубрики
«Корпоративное право»

Регистрация непубличного АО с 2016 г.

  • 26 августа 2014 в 17:28
  • 41772
  • 24
  • 44

Как все помнят, с 1 сентября 2014 г. зарегистрировать ЗАО станет невозможно. Вероятнее всего, «фаворитом» среди создаваемых компаний так и останется ООО, но не думаю, что непубличные АО останутся совершенно невостребованными. Ниже я постаралась сформировать памятку по регистрации непубличного АО.

Материал актуален для 2016 года.

Один из вопросов, возникающих на этапе подготовки нового бизнес-проекта, – это выбор организационно-правовой формы, в которой будет осуществляться деятельность. И если раньше возникала дилемма: «что лучше, ООО или ЗАО», то теперь, после вступления в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 г., выбирать придется, в первую очередь, между ООО и непубличным АО.

Плюсом непубличного акционерного общества в том виде, как оно описывается в «обновленной» редакции ГК РФ, является отсутствие ограничений по количеству акционеров, в то время как в ООО лимит в 50 участников остался неизменным.

Наиболее заметные минусы АО:

  • более сложная процедура создания компании за счет необходимости регистрации выпуска акций;
  • больше операционных издержек – ведение реестра регистратором, заверение решений общего собрания нотариусом либо регистратором.

Пошаговая регистрация АО в 2016 г.

Этап 1. Подготовительный

В целом, стандартный независимо от выбранной ОПФ. Необходимо определиться с адресом, названием, организацией процесса регистрации и т.п. и т.д. Некоторые полезные рассуждения на этот счет можно почерпнуть из Инструкции по регистрации ООО. Поскольку мы ведем речь об акционерных обществах, важно, кроме прочего, определиться с регистратором, который будет осуществлять деятельность по ведению реестра акционеров общества.

Этап 2. Проведение учредительного собрания АО

Учредители общества, которые после регистрации обретут статус акционеров, принимают Решение об учреждении общества. Подробнее о таком документе можно прочитать в публикации: «Решение об учреждении юрлица с сентября 2014 г.». Образец Протокола учредительного собрания непубличного АО, оформляющего решение об учреждении компании, прикреплен.

Учредители утверждают Устав организации и подписывают Договор о создании общества. Этот договор не является учредительным. Основная цель: регламентировать совместные действия учредителей по созданию компании и определить порядок формирования уставного капитала. Таким образом, учредителям необходимо договориться о категориях и типах акций, их номинальной стоимости и порядке оплаты (по сути – принять решение о размещении акций). Данный договор действует до окончания установленного в нем срока оплаты размещаемых акций и к нему применяются нормы ГК РФ о корпоративном договоре.

Если учредитель один, то решение о создании общества оформляется в виде Решения учредителя об учреждении АО, договора о создании, очевидно, в данном случае никто ни с кем не заключает.

На всякий случай, напоминаю:

  • Минимальный размер уставного капитала для непубличного АО пока – 10 000 руб.
  • Каким бы не был УК, минимальная сумма должна оплачиваться деньгами. Остальное (т.е. свыше 10 000 руб.) – может быть внесено имуществом, но любое имущество подлежит независимой оценке.
  • Вносить уставный капитал пока что необходимо в следующем порядке: в течение 1 года, при этом 50% УК должно вноситься в течение 3х месяцев после государственной регистрации. Если закон об АО будет «причесан» под ГК, то нужно будет оплатить ¾ УК до регистрации компании, оставшуюся треть – в течение года.

Этап 3. Государственная регистрация АО

Для регистрации АО в регистрационную ИФНС подается следующий пакет документов:

  • Заявление по форме Р11001, подписи заявителей заверяются нотариально
  • Квитанция об оплате гос.пошлины (можно не прикладывать, но т.к. обязанность оплаты никто не отменял, то и подтверждение платежа лучше все-таки предоставить)
  • Решение об учреждении АО (в виде Протокола)
  • Устав (2 шт.)

Опционально:

  • Документы на адрес общества – законодательно закрепленного требования нет, но лишним подтверждение реальности адреса опять же не будет. На данном этапе, речь, в первую очередь, идет о гарантийном письме. Не исключу, что в скором времени ситуация измениться: ГК РФ в новой редакции разделил понятия «место нахождения юридического лица» и «адрес юридического лица». Если закон о регистрации «уловит» логику ГК и перестанет считать местом нахождения общества «адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица», возможно, легализовано будет почтово-секретарское обслуживание, как самостоятельная и полноценная деятельность, опосредующая получение юр.лицом корреспонденции и т.п. по указанному в ЕГРЮЛ адресу.

  • нотариальная доверенность на подачу документов (если учредители не поедут в ИФНС сами).

Порядок заполнения заявления и маленькие тонкости о том, как и куда подавать, можно почерпнуть в уже упомянутой публикации о регистрации ООО.

Этап 4. Регистрация эмиссии

Регистрацией эмиссии ценных бумаг в настоящее время занимается ЦБ РФ.

Порядок регистрации акций установлен Стандартами эмиссии (Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н), которые при подготовке документов имеет смысл прочитать внимательно и несколько раз. Много полезной информации на тему можно почерпнуть в публикации: «Эмиссия при учреждении ЗАО для новичков: как понять, чего бояться» (но нужно делать поправку на время – упомянутой в публикацииСБРФР уже нет, регистрацией выпусков, как я уже говорила, занимаются соответствующие подразделения Банка России).

Я хочу обратить Ваше внимание на некоторые моменты:

  • Срок, отводимый на регистрацию первичной эмиссии – 30 дней с даты регистрации АО в ЕГРЮЛ.
  • При регистрации эмиссии при учреждении общества государственная регистрация выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета о выпуске.
  • При размещении акций в момент «рождения» компании ценные бумаги размещаются путем распределения между учредителями, при этом дата размещения – дата гос. регистрации АО. Если учредитель единственный, то размещение происходит путем приобретения им акций. 
  • Номинальная стоимость бумаг и цена их размещения – это вещи разные. Акционерам никто не мешает установить цену размещения выше номинальной стоимости акций (но не ниже), и привлеченные таким образом дополнительные средства сформируют добавочный капитал общества.

Документы, предоставляемые при регистрации первичной эмиссии:

  • Заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (форма в Приложении № 1 (3) Стандартов эмиссии);
  • Анкета эмитента (форма – Приложение № 2 (1));
  • Копия свидетельства о регистрации АО;
  • Копия устава;
  • Копия договора о создании АО (является основанием для размещения акций при учреждении – п. 4.1.2. Стандартов эмиссии);
  • Решение о выпуске (3 экз.);
  • Квитанция об оплате пошлины за регистрацию выпуска (Реквизиты для уплаты пошлины);
  • справка эмитента об оплате уставного капитала – с указанием сведений о размере уставного капитала и его оплате;
  • Отчет об итогах выпуска (3 экз.);
  • Копия (выписка из) протокола собрания учредителей АО;
  • Копия (выписка из) протокола собрания (заседания совета директоров), утвердившего решение о выпуске;
  • Копия (выписка из) решения органа управления или протокола собрания, утвердившего отчет об итогах выпуска.
  • Если предоставляется именно выписка из того или иного протокола, то в ней обязательно должно быть отражено наличие кворума и результаты голосования.
  • Если акции оплачивались в неденежной форме, необходимо предоставить копию отчета оценщика; если речь идет о недвижимости – еще и копию документов, подтверждающих право собственности.
  • Опись по форме Приложения № 3 Стандартов эмиссии.

Кроме того, часть документов должна быть представлена в электронном виде (анкета, решение о выпуске, отчет о выпуске, опись) – насколько я понимаю, речь до сих пор идет о дискете?

«Инструкции» в Интернете предлагают прикладывать также такие документы, как:

  • Договор со специализированным регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных и копию лицензии регистратора;
  • Справку о присвоении кодов статистики;
  • Свидетельство ИНН

(Честно говоря, не увидела ни в законе «О рынке ценных бумаг», ни в Стандартах эмиссии указания на необходимость предоставления указанных выше документов).

Все копии должны быть заверены руководителем компании или нотариально, документы из нескольких страниц – пронумерованы и прошиты. Надо сказать, что списки в Интернете неоднозначны в вопросе того, какие из копий каким образом должны заверяться (все ли должно быть заверено нотариально или возможно заверение руководителем компании).

В Стандартах эмиссии формулировка размытая: «верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации».

При этом указывается, что эмитент может предоставить вместо заверенных копий оригиналы документов. В общем, этот вопрос лучше уточнять по телефонам в территориальных отделениях ЦБ, куда будут подаваться документы.

Судя по данным из комментариев к публикации о том, куда же нынче в Москве надо сдавать документы на регистрацию эмиссии, к указанному выше перечную бумаг имеет смысл прикладывать еще сопроводительное письмо: чтоб получить отметку о сдаче документов. Сдать документы можно без доверенности, получать – с доверенностью.

Стандарты эмиссии предусматривают также возможность подачи документов в электронной форме с использованием ЭЦП, но сервиса для отправки документов я не обнаружила.

Оговорюсь: инструкция составлялась, в первую очередь, для себя самой. Личного опыта регистрации акционерных обществ от начала до конца нет. Буду благодарна комментариям и советам от «бывалых».

Добавить
Спонсор рубрики «Корпоративное право»
Лучшие предложения для партнеров на официальную ликвидацию и банкротство!
Право Роста
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Полезная статья, спасибо, я бы добавила также что при создании общества одним лицом способ размещения будет - размещение акций путем их приобретения ед. Учредителем. Также п.2.5 .Стандартов- необходимо предоставить среди указанных документов устав общества.Далее п. 2.5.5-справка об оплате УК.

26 августа 2014 в 22:311

Спасибо большое! Устав "потерялся" в процессе форматирования списка, а про справку эмитента - недоглядела, каюсь. Все поправила, еще раз спасибо) 

27 августа 2014 в 9:403

И ВАМ спасибо за статью, думаю многим поможет.

27 августа 2014 в 10:072

;) Старалась. Сама много полезного черпаю из публикаций и форума, удобно, когда есть место, где можно - при определенном желании и умении пользоваться поиском, - найти ответы на многие вопросы. 

27 августа 2014 в 12:512

Здравствуйте,статья очень помогла мне, спасибо вам!)

как раз сейчас открываю два не публичных акционерных общества....

не могу разобраться с уставом, можно ли скинуть образец?

там не много поменялось, но рисковать не хочется (

12 сентября 2014 в 10:402

расскажите как прошла регистрация?

устав где раздобыли? сейчас тоже есть необходиомсть в создании, но АО совсем непопулярно на форуме

3 октября 2014 в 13:38

Простите, только залезла в тему. устав, сорри, не скину - тогда нас прервали в "полете", передумав делать АО и остановившись на привычной ооошке, устав остался так же в недокроенном-недошитом состоянии. но, честно говоря, я не думаю, что там много чего глобально менять надо, все достаточно прозрачно. 

4 октября 2014 в 10:17

спасибо за статью)

кстати, смотрю по форуму как-то очень мало информации по регистрации именно оао, а уже публичных ао) 

эх, если бы вы еще для ознакомления устав АО скинули :)

17 сентября 2014 в 9:58

Здравствуйте!

Подскажите, пожалуйста, при заполнении формы 11001 на создание непубличного акционерного общества, как необходимо вписывать в форме как "НЕПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВАСИЛЬКИ" или "АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВАСИЛЬКИ"?

22 октября 2014 в 12:16

мне кажется, "акционерное общество васильки" правильно. Но я б, на вашем месте, позвонила б в налоговую на всякий случай. с тех пор, как писалась эта статья, у них мнение могло поменяться. 

22 октября 2014 в 12:431

Спасибо за статью! Только возник вопрос, как обосновать размер уставного капитала? Копалась, копалась, но не докопалась)))

28 августа 2014 в 15:34

Извините, но не очень поняла суть вопроса: в смысле, как обосновать размер? 

28 августа 2014 в 16:48

После 01.09 чем руководствоваться при определении размера УК АО? Ведь положение о размере УК ОАО в законе об АО утратит свою силу.

28 августа 2014 в 17:51

Насколько я помню, к публичным АО закон об АО применятся будет в части, не противоречащей ГК. В ГК конкретного размера УК нет, норма отсылает к спец.закону. Указанный в законе об АО размер УК в данном случае продолжит применяться, как не противоречащий ГК. 

Кстати, в проекте поправок в закон об АО размер уставного капитала не изменился

29 августа 2014 в 9:32

Спасибо)

29 августа 2014 в 9:59

Не за что :) 

29 августа 2014 в 10:31

Уважаемые коллеги, подскажите кудаже все-таки сдавать документы, пол какому адресу. Обычное АО, УК 10.000, Москва. Спасибо

4 сентября 2014 в 14:14

Я так понимаю, Старомонетный переулок, дом 3 стр. 1. 

17 сентября 2014 в 16:19

Софья, спасибо. Я сдала на Балчуг 2. Правда они вытаращили глаза на меня, как будто я принесла нечто необыкновенное. Но взяли, присвоили входящий номер.

Теперь вопрос, как отследить ход регистрации. Если кто знает, подскажите!

17 сентября 2014 в 22:20

Все-таки Балчуг? Как все переменно и нестабильно в нашем мире! Поздравляю Вас с тем, что документы приняли. Насколько я знаю, отслеживать только путем плановых телефонных звонков (как в детском мультике- "все готово? - "не готово! стрижка только началась"). Но, учитывая темп, с которыми происходят всякие перемены, не удивлюсь, если и сюда дошел какой-нибудь прогресс. Постараюсь выяснить, если что-нибудь узнаю - поделюсь ;)

18 сентября 2014 в 6:11

Софья, вот нашла на сайте ЦБ, где выкладывают принятие разных решений.

http://www.cbr.ru/sbrfr/Default.aspx?PrtId=sbrfr_news

18 сентября 2014 в 10:22

О, спасибо за информацию и ликбез! Буду знать. Но тут, как я понимаю, уже конечный результат? Процесс сам по себе (по принципу отслеживания на "Почте России" ;) нельзя контролировать? 

19 сентября 2014 в 11:51

Да, пока только нашла конечный результат. Если, что узнаю - сообщу:))

19 сентября 2014 в 21:33

Как там Ваша эмиссия, прошла?

31 октября 2014 в 2:421

Пока тянется - платежка им не понравилась. ухгалтер с ИНН накосячила.

2 ноября 2014 в 22:02

;( обидно, когда из-за подобных пустяков и "человеческого фактора" процессы тормозятся. 

4 ноября 2014 в 5:23

спасибо за статью. очень позновательно. если можно то образец устава АО непубличного. спасибо

30 октября 2014 в 21:25

Инна, простите, не могу выложить рабочий, а ради форума придумывать шаблон, право слово, нет минутки - режим труда и отдыха такой, что вот даже сейчас приходится за компьютер садиться далеко не по личным делам, тут уж не до благотворительных уставов, прошу меня понять. в целом, он не сильно отличается от устава ЗАО. только общество уже не закрытое, а акционерое непубличное, акционеров неограниченное количество, реестр само общество вести не может, обязательный аудит. 

31 октября 2014 в 2:391

София, спасибо за ответ. Конечно все таки хотелось бы какой-нибудь образец. Времени тоже нехват, читать закон и переделывать Устав. Если можно вышлите пожалуйста, что у вас есть, Заранее благодарна.

Dmitrieva1408@mail.ru

31 октября 2014 в 20:12

Здравствуйте! Скажите пожалуйста, если следовать ГК, то ЗАО которые созданы до 01.09.2014 г. имеют право быть, до первого изменения в Устав. К примеру, если они намерены сменить адрес, то в этом же заявлении они обязаны приложить лист "А" к форме Р13001 о смене наименовании, а если они этого не сделают, то получается им инспекция вынесет отказ?

15 ноября 2014 в 22:36

Интересный вопрос, честно скажу, не сталкивалась и уточнила б по телефону налоговой их мнение - на всякий случай. Надежнее, конечно, уж если приходится менять адрес и вносить изменения в устав, причесать его весь, включая указание на ОПФ.

Вы регистратору-то подались уже? 

16 ноября 2014 в 4:22

Пока нет... На самом деле, если я этот лист и не приложу, но это не является основанием для отказа, единственное я думаю что они могут сделать, это выписать административку(((

16 ноября 2014 в 7:46

Налоговая административку не полномочна выписывать по данной статье - это целиком и полностью компетенция ЦБ. Вопрос, заверит ли нотариус форму на изменения, увидя протокол от ЗАО без регистратора. Я б вначале позвонила б, на всякий случай, нотариусу. 

16 ноября 2014 в 16:47

А обязательно ревизора указывать если единственный акционер и ген директор одно лицо?

19 ноября 2014 в 11:06

В соответствии с законом его можно не указывать если у вас один участник и предусмотреть это в уставе

5 февраля 2016 в 16:22
а если два учредителя, то обязательно указывать?
18 октября 2016 в 20:29

Задалась следующим вопросом - если срок, отводимый на регистрацию первичной эмиссии – 30 дней с даты регистрации АО в ЕГРЮЛ, а для регистрации нам нужно провести собрание (уведомив о нем) - как в срок то мы должны уложиться? 

 

2 февраля 2015 в 3:091
тори, как у вас решился данный вопрос?
а то у нас срок регистрации пропущен..сильно пропущен...очень сильно пропущен.
4 октября 2016 в 13:18
подалась с просроченным сроком
4 октября 2016 в 15:22

Документы в электронном виде можно подавать не только на дискете, подойдет и диск.

6 марта 2015 в 14:53

Подскажите, пожалуйста, при регистрации непубличного АО, в заявлении 11001 наименование пишем Акционерное общество "Одуванчик" и АО "Одуванчик" или Непубличное акционерное общество и НАО соответственно?

28 октября 2015 в 16:29

Просто акционерное общество и АО- это касается непубличных(закрытых) акционерных обществ

5 февраля 2016 в 16:14

В непубличном АО как и ранее в ЗАО можно раскидать полномочия СД на гену и ОСУ, или есть какие то новые нюансы ?

14 января 2016 в 10:52

добрый день!

Подскажите а в АО наименование исполнительного органа Общества может быть только директор либо генеральный директор? Или можно как с ООО, придумывать прочие названия?

18 апреля 2016 в 17:59