FAQ по регистрации ООО

Можно выбрать любое название, даже если оно повторяет уже имеющееся — на данный момент требования об уникальном названии для вашей компании нет (хотя в конце 90-х годов оно было). Но есть ряд ограничений. Требуется специальное разрешение для использования сочетаний «Рос», «Мос», слов «Россия», «Российский». Также, для государственной регистрации компании, наименование обязательно должно быть указано на русском языке, или в русской транслитерации (например, «Luxury Trading» — «Лакшери Трейдинг»). При желании, наименование на иностранном языке можно включить в устав. С учетом всех описанных выше моментов, выбор названия для компании практически полностью зависит от ваших потребностей и фантазии. Не забудьте в уставе указать, что наименование компании именно фирменное, в противном случае — это повод для отказа в регистрации.

В первую очередь — это Решение о создании ООО. В зависимости от количества лиц, создающих ООО, определяется и тип этого документа — решение единственного учредителя, либо протокол собрания учредителей. Ни в коем случае не может быть такого документа, как «протокол единственного учредителя о создании ООО» — ему просто не с кем, кроме себя самого, проводить такое собрание (даже если при принятии решения присутствуют другие лица, но учредитель один — это все равно принятие единоличного решения). В соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 66.3 ГК РФ, нотариальное удостоверение протокола собрания учредителей в обязательном порядке не требуется. 

Решением о создании утверждается второй важный документ ООО — это устав. Устав является единственным учредительным документом в ООО, и обязан содержать ряд важных положений. Вы можете скачать готовые уставы на Регфоруме:

• Устав для одного участника.

• Устав для двоих и более участников.

• Также есть вариант устава на одной странице.

Если вы хотите подготовить устав самостоятельно, обратите внимание на ст. 12 ФЗ «Об ООО», а именно, информация, которая обязательно должна быть в уставе: 

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;

• сведения о месте нахождения общества;

• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также о сроке проведения ежегодного общего собрания участников.

• сведения о размере уставного капитала общества;

• права и обязанности участников общества;

• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

Еще один документ, который составляется при создании общества двумя и более лицами (всего их может быть сорок девять), — это учредительный договор. Вернее, так он назывался до 1 июля 2009 года, а с того момента и по сей день он называется «договор об учреждении». С той же даты этот документ не является учредительным. В договоре об учреждении указываются:

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества,
• размер уставного капитала общества,
• размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей общества,
• размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Этот документ в регистрирующий орган (налоговая инспекция) подавать необязательно.

Также для государственной регистрации будет необходимо заполнить заявление по форме Р11001, подробнее об этом будет ниже.

Все виды экономической деятельности содержатся в специальном классификаторе — ОКВЭД 2. 

Основной вид деятельности — это вид, по которому компания оказывает наибольшее количество услуг или продает товаров. По этому же виду считаются взносы в ФСС на «травматизм», после подачи сведений о подтверждении основного вида деятельности. Будьте осторожны! Тот вид деятельности, который вы укажете в форме Р11001 первым — автоматически будет определен как основной.   

Всего в Форме Р11001 можно указать любое количество видов деятельности, которыми компания планирует заниматься, однако мы бы советовали ограничиться парой десятков, чтобы избежать возможных ошибок, и не вносить в государственный реестр излишнюю информацию. Код, который пригоден для внесения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) должен содержать минимум четыре цифры. 

Если вы решите поменять направление деятельности вашей компании, вы всегда сможете поменять виды деятельности, или добавить новые. Подробнее об этом — в публикации о смене кодов по ОКВЭД.

С 1 июля 2010 года отпала необходимость указывать виды деятельности в уставе компании, поскольку все они содержатся в ЕГРЮЛ, и любой желающий может их посмотреть, заказав выписку с сайта ФНС. 

Вы можете указать при регистрации любые виды деятельности, содержащиеся в классификаторе. Главное, если они лицензируемые — по ним нужно будет получать лицензию (или допуск в СРО, например, для строительства).

Также никто особо не проверяет, если компания занимается деятельностью, не указанной при регистрации. Однако это влечет за собой риск административной ответственности за непредоставление в ЕГРЮЛ сведений о компании (ст. 14.25 КоАП, штраф до 5 тысяч рублей).  

Видов экономической деятельности у компании может быть как один (и он же будет основным), так и любое количество, хоть весь ОКВЭД. Но не забывайте, что если выбранный вами вид деятельности лицензируемый, то вы не сможете им заниматься до получения лицензии (или иной разрешительной документации, к примеру, допуска в СРО).  

Любое юридическое или физическое лицо, как резиденты, так и нерезиденты РФ. Есть ряд ограничений:

• Физическое лицо должно достигнуть совершеннолетия, либо быть эмансипировано. Также у него должна быть постоянная или временная регистрация в РФ. Документы иностранного гражданина должны быть должным образом переведены и апостилированы.
• Юридическое лицо, состоящее из одного участника — не может быть единственным учредителем компании. Для иностранного юридического лица потребуется перевод и апостилирование документа, удостоверяющего личность его директора (или иного лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа), а также выписка из торгового реестра. Подробнее читайте в публикации о регистрации компании с иностранным участием.

Лицо, зарегистрировавшее ООО, может заодно назначить себя на должность его директора (генерального директора, президента, руководителя, как угодно). Для этого в решении о создании ООО один из пунктов будет выглядеть так:

Назначить себя (ФИО, паспортные данные) директором создаваемого общества на срок __ лет. Заключить срочный трудовой договор сроком на ___ лет

Некоторых смущает, что следует заключать трудовой договор «с самим собой». Это не так, поскольку одно и то же лицо тут выступает в разных ролях: с одной стороны, это участник ООО, выступающий от лица этого ООО, с другой — физическое лицо, нанимаемое на работу, на должность директора.

При всем вышесказанном, можно, будучи прописанным, например, в Москве, создать компанию, которая будет находится, например, во Владивостоке. Здесь нет ограничения как при создании ИП, статус которого можно получить только по месту прописки.  

Адрес можно использовать практически любой, будь то домашний адрес учредителя или директора, или адрес офисного помещения. Главное требование регистрирующего органа — чтобы адрес был немассовым (то есть на нем должно быть не более 5 компаний, в соответствии с п. 3 ч. 2 Приказа ФНС от от 11 февраля 2016 г. N ММВ-7-14/72@, проверить адрес можно тут). Еще одно требование — должно быть согласие собственника помещения (например, гарантийное письмо и копия свидетельства о государственной регистрации права на помещение). При регистрации компании на домашний адрес, есть ряд рисков: ваш домашний адрес будет доступен всем желающим в ЕГРЮЛ, на него будет приходить вся корреспонденция от контролирующих органов, а также на него могут приходить проверки от этих же органов. Контрагентам этот адрес также будет известен.

С 1 сентября 2014 года указывать адрес в уставе не обязательно. Достаточно указать место нахождения. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования) (абз. 1 ч. 2 ст. 54 ГК РФ).

Для регистрации ООО вам понадобится подготовить и подать в регистрирующий орган следующие документы:

• Устав, о нем уже было сказано выше. Он подается в двух экземплярах. Хотя его не нужно сшивать и подписывать по Правилам, подавать его рекомендуется прошитым — чтобы не потерять отдельных листов.
• Решение о создании, в форме протокола собрания учредителей или решения единственного учредителя.
• Заявление по форме Р11001. Заполнить эту форму вы можете, воспользовавшись инструкцией. Подпись заявителя (если их несколько — то каждого!) на данном заявлении удостоверяется либо нотариально, либо самим инспектором при подаче документов. Но при этом в рег. орган должны ехать все учредители. Можно сделать так: часть учредителей удостоверяют подписи у нотариуса, и одновременно дают нотариальную доверенность одному из них, которые поедет в налоговую — и он свою подпись заверит у инспектора, принимающего документы. Вы можете посмотреть варианты заполнения Р11001 для различных случаев: 

  • Образец заполнения Р11001 для одного учредителя. 

  • Образец заполнения Р11001 с учредителями-юрлицами, одно из них иностранное. 

  • Образец заполнения Р11001 с учредителями физлицами, один из них нерезидент.

  • Образец заполнения Р11001 с управляющей компанией вместо директора.

• Гарантийное письмо, копия выписки из ЕГРП, заверенная собственником помещения, либо согласие собственника нежилого помещения.  
• Заявление на применение упрощенной системы налогообложения. Какую систему выбрать, читайте подробнее в публикации о выборе режима налогообложения. Подавайте три экземпляра, один для регистрирующего органа, один для территориальной налоговой, один вернут вам с печатью. Подписывает данное заявление лицо, на которое возложены функции руководителя организации
• Квитанция об оплаченной госпошлине.

Госпошлину можно оплатить в любом банке, заполнив квитанцию (например, здесь), а реквизиты можете найти на сайте ФНС (уточняйте свой регион). Также госпошлину можно оплатить, воспользовавшись сервисом на сайте ФНС. Подробнее читайте в публикации об уплате госпошлины.

Размер пошлины составляет 4000 рублей. Плательщиком госпошлины обязательно является один из учредителей. Если оплата производится с банковской карты, то держателем этой карты должен быть один из учредителей

Документы на регистрацию ООО подаются в регистрирующий орган — инспекцию ФНС. В Москве это МИФНС №46, в Санкт-Петербурге это МИФНС №15. Какие инспекции регистрируют в других регионах — можно подробнее узнать на сайте ГНИВЦ. 

Подать документы можно разными способами с 01.01.2016:

• Лично или по доверенности в регистрирующий орган — в "бумажном" виде.
• Лично с использованием электронной подписи — в электронном виде. Подробнее — в соответствующей публикации.
• Через логистических операторов — Pony-express или DHL. Можно как отправить, так и забрать готовый результат. 
• Через нотариуса — в электронном виде. Как подать, так и забрать, однако с заверенными нотариусом электронными документами, переведенными в бумажный формат, могут возникнуть сложности в банках и гос. структурах. 

Еще есть "гибридный" вариант — на сайте ФНС подать заявку на регистрацию, а потом приехать (лично) в регистрирующий орган, поставить подпись — и забрать документы на готовую компанию. Подробности — в отдельной публикации. Плюсы — одна поездка. Минусы — ехать придется самому, по доверенности нельзя (требуется подпись самого заявителя).

С 29.12.2015 года срок первичной регистрации ООО — три рабочих дня. Документы выдают на четвертый день. Если вы не успели забрать документы на четвертый день — ничего страшного. Они будут храниться в регистрирующей налоговой, почтой их не отправят. Если, конечно, в листе Н «сведения и заявителях» вы не поставили значение «3» в пункте 5 (отправить документы почтой). Лучше всего, если есть возможность их забрать — ставьте значение «2», тогда документы выдадут либо самому заявителю, либо его представителю по доверенности. Доверенность, кстати, можно сделать одну от нескольких учредителей.

Возможны два варианта — либо решение о государственной регистрации, либо решение об отказе в государственной регистрации. В любом случае, результат зачастую можно узнать на сайте ФНС еще до поездки в налоговую.

Если решение о регистрации положительное, вам должны выдать следующий комплект:

• Свидетельство о государственной регистрации юр. лица.
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.  
• Устав, с печатью налогового органа.    
• Лист записи.

Выписку из ЕГРЮЛ не выдают, её можно заказать одновременно с подачей документов. Она будет стоить, в зависимости от срочности:

• 200 рублей — выдача на пятый календарный день;
• 400 рублей — выдача на следующий рабочий день во второй половине дня.

Если же решение о регистрации отрицательное — вам выдадут решение об отказе в государственной регистрации.

Выданные документы проверяйте сразу же, особенно Лист записи. Если были допущены ошибки, то есть возможность их сразу же исправить. Для этого обратитесь к инспектору, выдавшему вам документы, он далее объяснит что делать. Раньше заполнялась карточка замечаний, и через некоторое время вносились исправления и выдавались новые документы. Возможно, сейчас все делается так же.

Но может случиться и так, что ошибка была замечена через некоторое время после того как вы забрали документы. Тут возможно два варианта по ее исправлению:

• Через подачу заявления по форме Р14001, подробности в публикации. Если ошибка допущена по вине заявителя — то исправлять только таким образом. Плюсы — ошибку исправят за 5 рабочих дней. Минусы — придется платить за нотариальное удостоверение Р14001, за доверенность (если подаете через представителя) и за поездку в рег. орган.
• Через обращение в налоговую в простой письменной форме. Плюсы — платить нужно только за поездку. Минусы — срок рассмотрения обращения до 30 календарных дней.
• Воспользовавшись электронным сервисом «обратиться в ФНС». Плюсы — ехать никуда не нужно, платить тоже. Минусы — срок рассмотрения обращения до 30 календарных дней.

В первую очередь — выясните причину отказа. Иногда ее достаточно подробно пишут в самом решении. Если непонятно написано — можно выяснить его причину у сотрудника рег. органа. В МИФНС №46 по Москве разъяснения даются в отдельном зале, вход в него со стороны колонн. В любом случае, спросите у инспектора, выдавшего вам решение — он направит.

Если отказ был по вине рег. органа, то его возможно тут же оспорить, и получить положительное решение. Но чаще всего решение об отказе принимается по вине самих заявителей. 

Вот перечень оснований для отказа в гос. регистрации, согласно ст. 23 ФЗ «О гос. регистрации ЮЛ и ИП»:

• Не предоставлены требуемые документы (либо в них были ошибки, все равно пишут что не предоставлены).
• Документы были поданы не в тот рег. орган (адрес указали московский, а подали в Нижнем Новгороде).
• Не удостоверили у нотариуса заявление по форме Р11001. Причем, если несколько учредителей — достаточно хотя бы одному из них не удостовериться.
• Заявление по форме Р11001 подписано неуполномоченным лицом — правда, нотариус или инспектор эту попытку пресекут, но ошибаются порой все.
• Если наименование ООО указано на любом языке, кроме русского.
• Если документ, удостоверяющий личность заявителя не обнаружен в базах ФНС. Тут можно попытаться оспорить отказ, предварительно получив в ФМС справку о том, что паспорт не был утерян, изменен, что он действующий, и приложив эту справку к жалобе. Чаще в таких случаях подают документы заново, с приложением этой справки, поскольку это занимает меньше времени.
• Если учредитель не имеет права заниматься предпринимательской деятельностью на основании вступившего в силу приговора суда.
• Если лицо, назначенное директором внесено в реестр дисквалифицированных лиц.
• Если у рег. органа есть подтвержденная информация о внесении в ЕГРЮЛ недостоверных сведений касаемо регистрируемого юр. лица или его учредителей. 
• Если учредитель является директором или участником не менее чем на 50% в другом юр. лице, исключаемое из ЕГРЮЛ как недействующее, и имеющее при этом задолженность перед бюджетом. Подробнее см. в пп. «ф» ч .1 ст. 23 ФЗ «О гос. регистрации ЮЛ и ИП».

Для отказов существует обязательный досудебный порядок оспаривания, зачастую исключающий дальнейшее обращение в суд.

Подробнее о документах, которые должны быть в ООО можно прочитать в публикации. Здесь же мы перечислим о копиях и оригиналах документов, которые желательно сделать сразу после регистрации:

• Нотариальные копии Свидетельств о гос. регистрации и о постановке на учет в территориальной ИФНС.
• Выписку из ЕГРЮЛ, причем в бумажном варианте с печатью рег. органа. Можно, конечно, заказать ее на Сайте ФНС, подписанную ЭЦП, но, к сожалению, данные в ней и в бумажной иногда разнятся.
• Решение или протокол о создании ООО, в нескольких экземплярах, оригинал.
• Нотариальная копия устава в актуальной редакции.
• Список участников (если их больше одного).

Печать можно не использовать, но об этом должно быть обязательное упоминание в уставе. При всем этом, законодательство в полной мере не приведено в соответствие с этой нормой, поэтому лучше от нее не отказываться. Стоит она немного, а на срок регистрации почти не влияет.

Вообще, от использования печати лучше не отказываться, поскольку на данный момент вопрос об ее отмене во многих нормативных актах пока законодательно не решен. Также печать вполне может служить дополнительной защитой для ваших документов (наряду с фирменными бланками, голограммами, и другими средствами защиты)

Обязанности по открытию расчетного счета сразу после регистрации ООО нет. Однако, поскольку юридическое лицо не может рассчитываться наличными деньгами суммой более 100 000 рублей по одному договору (Указание Банка России от 7 октября 2013 г. N 3073-У), то желательно счет открыть сразу же, иначе деятельность вы вести не сможете. Количество счетов может быть любое, ограничения нет. налговую уведомлять об открытии счета не нужно, это делает банк самостоятельно (с 05.05.2014).

С 04.05.2014 г. Налоговая самостоятельно отправляет уведомления о регистрации нового юр. лица в фонды. Вам ничего делать не нужно, все необходимые уведомления вам пришлют на адрес вашего ООО. Также рекомендуем прочитать публикацию «Как узнать свои ИФНС, ПФП и ФСС».

После регистрации ООО необходимо оплатить уставный капитал, если, конечно уставом и договором об учреждении (решением единственного учредителя) не было предусмотрено оплаты уставного капитала до регистрации. Минимальный размер уставного капитала оплачивается деньгами, свыше этого — можно оплатить деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Срок оплаты — тот, что предусмотрен в уставе, но не более 4 месяцев.