30% — это много или мало?

Если верить некоторым известным СМИ, Минюст направил Правительству предложение пересмотреть нормы Закона «Об акционерных обществах», касающиеся обязанности приобретателя крупного пакета акций публичного акционерного общества сделать предложение миноритариям о выкупе принадлежащих им пакетов.

Сейчас акционер обязан направить оферты другим владельцам акций публичного общества в случае, если он приобретает более 30%, более 50% и более 75% в уставном капитале компании. Неисполнение данной обязанности влечет за собой последствия, предусмотренные п. 6 ст. 84.2 Закона об АО:

если до покупки акций у акционера и его аффилированных лиц было менее 30%, то до момента направления в общество предложения о выкупе акций миноритариев акционер может голосовать только пакетом в 30%;
при приобретении доли более 50% или 75% в уставном капитале, «замораживаются» только вновь приобретенные акции, превышающие соответствующую долю.

В свою очередь у приобретателя пакета, превышающего 95%, существует право требовать (а не предлагать) выкупа оставшихся акций общества.

Минюсту не понравилось число 30% – мол, ничем не обосновано, а просто позаимствовано с Запада, и, поскольку полноценного контроля 30% дать не могут, то и дополнительными обязанностями приобретателя такого пакета отягощать не стоит.

Если верить «Ведомостям», то с Минюстом не согласны представители Центрального Банка, резонно заметившие, что пакет в 30% процентов позволяет заблокировать принятие решение квалифицированным (75% и более) большинством, т.е. все-таки на наиболее важные вопросы позволяет воздействовать.

Правила об обязательных офертах призваны защищать миноритариев, у которых в такой ситуации появляется возможность «спрыгнуть с корабля», продав свои акции по цене, не ниже рыночной. При этом в силу закона стоимость акций не может быть ниже цены, по которой приобретались бумаги лицом, направляющим оферту.

Интересно, что еще несколько лет назад государство (в отличие от частных инвесторов) было освобождено от обязанности направлять оферты и выкупать акции: согласно п. 8 ст. 84.2 требования закона о необходимости сделать обязательное предложение не распространяются на ситуации:

приобретения акций в целях формирования имущества государственной корпорации, созданной на основании федерального закона, за счет имущественного взноса Российской Федерации;
приобретения акций в результате их внесения Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием в качестве вклада в уставный капитал публичного акционерного общества, владельцем более 50 процентов обыкновенных акций которого является или становится в результате внесения такого вклада Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование;
приобретения акций, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций публичного акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации.

Я лично скорее поддерживаю нормы об обязанности вспомнить о маленьких акционерах при покупке крупных пакетов: на мой взгляд, подобные инструменты были бы не лишними и в непубличных обществах, где миноритария каждый может обидеть и ничего ему за это не будет.

Однако если посмотреть на реализацию норм об обязательном предложении, то становится очевидно, что от направления оферт нередко акционеры пытаются уклоняться всеми правдами и неправдами, предпочитая платить штрафы ЦБ. При этом судебного порядка принуждения акционера направить оферту не существует.

Собственно, вопрос к тем, кто работает с акционерками: как вам кажется, насколько обосновано предложение Минюста, и насколько реально, что оно пройдет?

Другие публикации автора на тему акционерных обществ:

Софья Мореева

юрист

Статьи по теме:

Статьи автора по теме:

Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации

Также, вы можете войти используя:

Sergey F

очень обоснованно, очень актуально, я был бы рад если прошло (я выступаю от интересов клиента)), 30% это мало, чтобы скупить оставшиеся)

10 декабря 2015 в 17:23

Х Закрыть

Софья Мореева Sergey F

Сообщение от Sergey FILATOV

«30% это мало, чтобы скупить оставшиеся)»

Да. Тут я с вами не спорю. Логика в том, что когда идет выкуп через обязательное предложение, цена выкупа - не ниже рыночной и не ниже цены пакета, который довел долю выкупающего до 30%, а такой пакет уже может стоить сам по себе больше, чем цена отдельной акции. Т.е. миноритариям уходящим может быть предоставлен шанс избавиться от акций по более выгодной цене.

Вопрос, если убрать обязательную оферту, стоит ли оставлять право на добровольную при намерении купить 30%?

11 декабря 2015 в 9:24

Х Закрыть

Sergey F Софья Мореева

добровольную , да норм, напрягает принудиловка

11 декабря 2015 в 10:22

Х Закрыть

coldOK

В случае преодоления порогов в 50 и 75 процентов, установленные пунком 6 ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю. А не 30 во всех случаях. Если освещалось приобретение только 30%, то о 50 и 75 не стоило и упоминать, Вы только в заблуждение вводите.

Да, нормы своего назначения не выполняют, они обходятся, но если порога в 30% не будет совсем, то на практике еще проще будет установить контроль над обществом и проигнорировать минориатриев (опускаем преимущественное право). Порой это самое предложение - единственный путь на свободу для миноритариев. Если убрать нормы об обязательном предложении, нормы о добровольном предложении потеряют смысл. Предложение Минюста не пройдет.

11 декабря 2015 в 15:19

Х Закрыть

Софья Мореева coldOK

Сообщение от coldOK

«Если освещалось приобретение только 30%, то о 50 и 75 не стоило и упоминать, Вы только в заблуждение вводите.»

Если так, то извините. Мне показалось логичным перечислить, какие именно пороговые значения сейчас существуют, и далее рассмотреть, что из них смущает Минюст.

11 декабря 2015 в 20:18

Х Закрыть

coldOK Софья Мореева

Вы не обижайтесь (у меня намерения обижать нет), а перепишите абзац. Ибо за:

[I]Сейчас акционер обязан направить оферты другим владельцам акций публичного общества в случае, если он приобретает более 30%, более 50% и более 75% в уставном капитале компании. Неисполнение данной обязанности влечет за собой последствия, предусмотренные п. 6 ст. 84.2 Закона об АО: до момента направления в общество предложения о выкупе акций миноритариев акционер может голосовать только пакетом в 30%
Источник: http://regforum.ru/posts/2097_30_eto_mnogo_ili_malo/"[/I]

на экзамене бал снизят, а на работе премии лишат, в лучшем случае. Если все будет слово в слово. Не в логике дело.

11 декабря 2015 в 21:50

Х Закрыть

Софья Мореева coldOK

А, я поняла, о чем вы именно (глаз замылился - читала через абзац ;(

Спасибо вам большое за внимательность!!! сейчас поправлю.

На экзаменах пока я чаще с другой стороны баррикад (хотя часто завидую тем, которые с этой. у них впереди все радужнее и неопределеннее).

12 декабря 2015 в 17:47

Х Закрыть

Малинин Александр

ну хотя бы 30% сняли бы было бы легче акционеркам точнее крыпным акционерам акционерок дышать, все равно для развития об-ва от этих миниритариев ничего хорошего нет, они ведь не заинтересованы в его развитии, в смысле объективно они не будут давать свежие деньги на покупку свежих акций по подписке, поскольку им это не нужно, им нужно только лишь найти момент чтобы сбросить свои акции подороже чем купил и все. если если акции котируются на бирже то проблем сбросить акции нет, а если к бирже не подходят за версту то да конечно есть проблемы с ликвидностью. Но сейчас ПАо это замыслено не так как раньше ОАО, это как бы в принципе выход на биржу пусть не сразу в 1-й уровень но хотя бы в 3-й. Т.е. хоть какая-то возможность сбросить акции по рыночной цене. Так что есть резон снять побольше этих мешающих об-ву ограничений типа порог 30%. Точнее даже не об-ву, а акционерам, собирающимся взять побольше пакет (а вот они уже могут быть заинтересованы в развитии об-ва в передаче ему свежих денег в обмен на доп. акции и подписке) и возможно за свежие для об-ва ср-ва по подписке чтобы не было ограничений, да и на рынке тз обращения тоже приобреатть голоса-акции и тем самым поддрживая цены и ликвидность.

раньше думали что рынок будет расти, мелкие акционеры инвесторы физ. лица понесут деньги на фондовый рынок и будут покупать доп. акции особенно если дать кислорода рекламы для этого костерчика (пример например реализация доп. акций ВТБ через биржу лет пять назад и тогда это кое-как получилось) по открытой подписке и на фондовом рынке. Вот тогда права таких акционеров или кандидатов в акционеры видимо думали как-то защищать. Но оказалось что никому теперь не хочется выкидывать деньги на ветер неизвестности видимо и рекламой не прошибут, в банки то меньше не несут на вклады, случилось ухудшение коньюнктуры и фона и желающих покупать акции на рынке особенно среди мелких акционеров граждан и т.п. поубавилось в целом и защищать то теперь для современных ПАО некого у уж меньше стало. А кстати сейчас ведь на старые ОАО эти обязанности по оферте оставили в действующем ФЗ.

вы ксати еще про 95% что-то ничего не написали, а ведь это тоже очень интересный порог, там есть возможность и принудительного выкупа и мелких акционеров и мертвых душ, если конечно это порог правильно достигать

12 декабря 2015 в 14:022

Х Закрыть

Софья Мореева Малинин Александр

Спасибо за развернутый комментарий.

Сообщение от Сашасан

«вы ксати еще про 95% что-то ничего не написали, а ведь это тоже очень интересный порог, там есть возможность и принудительного выкупа и мелких акционеров и мертвых душ, если конечно это порог правильно достигать»

Я его кратко затронула в самом начале, просто это, как мне кажется, действительно отдельная тема, которая, при желании ее обсуждать, достойна и обсуждения отдельного.

18 декабря 2015 в 5:02

Х Закрыть

30% — это много или мало?

Внимание!

Прямой эфир