Если верить некоторым известным СМИ, Минюст направил Правительству предложение пересмотреть нормы Закона «Об акционерных обществах», касающиеся обязанности приобретателя крупного пакета акций публичного акционерного общества сделать предложение миноритариям о выкупе принадлежащих им пакетов.
Сейчас акционер обязан направить оферты другим владельцам акций публичного общества в случае, если он приобретает более 30%, более 50% и более 75% в уставном капитале компании. Неисполнение данной обязанности влечет за собой последствия, предусмотренные п. 6 ст. 84.2 Закона об АО:
- если до покупки акций у акционера и его аффилированных лиц было менее 30%, то до момента направления в общество предложения о выкупе акций миноритариев акционер может голосовать только пакетом в 30%;
- при приобретении доли более 50% или 75% в уставном капитале, «замораживаются» только вновь приобретенные акции, превышающие соответствующую долю.
В свою очередь у приобретателя пакета, превышающего 95%, существует право требовать (а не предлагать) выкупа оставшихся акций общества.
Минюсту не понравилось число 30% – мол, ничем не обосновано, а просто позаимствовано с Запада, и, поскольку полноценного контроля 30% дать не могут, то и дополнительными обязанностями приобретателя такого пакета отягощать не стоит.
Если верить «Ведомостям», то с Минюстом не согласны представители Центрального Банка, резонно заметившие, что пакет в 30% процентов позволяет заблокировать принятие решение квалифицированным (75% и более) большинством, т.е. все-таки на наиболее важные вопросы позволяет воздействовать.
Правила об обязательных офертах призваны защищать миноритариев, у которых в такой ситуации появляется возможность «спрыгнуть с корабля», продав свои акции по цене, не ниже рыночной. При этом в силу закона стоимость акций не может быть ниже цены, по которой приобретались бумаги лицом, направляющим оферту.
Интересно, что еще несколько лет назад государство (в отличие от частных инвесторов) было освобождено от обязанности направлять оферты и выкупать акции: согласно п. 8 ст. 84.2 требования закона о необходимости сделать обязательное предложение не распространяются на ситуации:
- приобретения акций в целях формирования имущества государственной корпорации, созданной на основании федерального закона, за счет имущественного взноса Российской Федерации;
- приобретения акций в результате их внесения Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием в качестве вклада в уставный капитал публичного акционерного общества, владельцем более 50 процентов обыкновенных акций которого является или становится в результате внесения такого вклада Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование;
- приобретения акций, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций публичного акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации.
Я лично скорее поддерживаю нормы об обязанности вспомнить о маленьких акционерах при покупке крупных пакетов: на мой взгляд, подобные инструменты были бы не лишними и в непубличных обществах, где миноритария каждый может обидеть и ничего ему за это не будет.
