Наследование акций

Здравствуй, Регфорум!

Как писал классик, «Да, человек смертен, но это было бы еще полбеды. Плохо то, что он иногда внезапно смертен, вот в чем фокус!». Как результат такого фокуса наследники (иногда даже весьма солидных активов) рискуют столкнуться с рядом проблем и подводных камней в процессе урегулирования приземленных имущественных вопросов.

Процесс наследования акций наглядно демонстрирует, что владение ценными бумагами компании не идентично владению ее активами. За время, которое проходит с момента смерти акционера и до момента, когда его наследник получает возможность пользоваться вытекающими из владения унаследованными акциями правами, эти самые права наследника могут быть существенно нарушены другими акционерами или менеджментом компании – отчуждены активы, «размыты» акции, снят/поставлен нужный директор и т.п.

Одна из проблем, с которой наследники могут столкнуться с самого начала – установление самого факта наличия акций, если они являются бездокументарными и есть отсутствуют какие-либо подтверждающие их существование документы (сертификаты и т.п.). В такой ситуации наследникам и нотариусу приходится запрашивать необходимые сведения у реестродержателя. Это приводит к дополнительному расходу времени (иногда – специально затягиваемому реестродержателем). В ситуациях же, когда у есть риск нарушения прав наследников, время является серьезным фактором.

ФЗ «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ) вопрос наследования акций в АО обходит вежливым молчанием. Гражданский Кодекс РФ (ч. 3) отводит данной теме п. 3 ст. 1176: «в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции и наследники, к которым они перешли, становятся участниками акционерного общества».

Согласно общим положениям о наследовании наследственное имущество (имущество умершего, принадлежащее ему на день открытия наследства, т.е. в подавляющем количестве случаев – на день смерти) переходит к наследникам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. Существенно, что принятое наследство считается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени фактического принятия, момента государственной регистрации прав, даты выдачи нотариусом необходимых бумаг и т.п. (ст. 1152). Таким образом, по мнению ГК РФ, наследственное имущество не должно – даже на время – «повисать в воздухе» и находиться в «ничейном статусе» (как у другого уже почти классика было: «Так не бывает, чтоб дети сами по себе были. Дети обязательно чьи-нибудь!» – тоже самое и с наследственным имуществом).

Но, как это нередко бывает, то ли одна рука не помнит, что делает другая, то ли законодатель специально предусмотрел, чтоб специальный закон в конкретной ситуации все усложнил по сравнению с общим порядком, – с акциями все по-другому.

В соответствии со ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (от 22.04.1996 №39-ФЗ) права на именные бездокументарные ценные бумаги (а именно в таком виде в подавляющем большинстве случаев выпускаются акции АО) переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Для внесения сведений о наследнике в реестр общества наследник обязан предоставить реестродержателю ряд документов, основным из которых – в контексте нашей темы – будет свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом. Данное свидетельство по общему правилу ст. 1163 ГК РФ наследник может получить в любое время по истечению шести месяцев со дня открытия наследства. Таким образом, наследуемые акции оказываются, по сути, в том самом «подвешенном» состоянии.

По действующим нормам (ст. 51 ФЗ «Об АО», Дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (Приказ ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н)) список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Таким образом, АО не обязано будет приглашать наследников умершего акционера на собрания, которые будут проводится до момента внесения сведений о наследнике в реестр. Причем даже если по доброй воле такие наследники, не получившие свидетельства о наследстве и «не известные» реестру, на собрание будут приглашены, голосовать по вопросам повестки для они не смогут.

Путь, позволяющий предоставить дополнительную защиту интересам наследников, – учреждение доверительного управления акциями на период до получения наследниками свидетельств о наследстве (ст. 1173). В такой ситуации в качестве учредителя ДУ при заключении договора о ДУ будет выступать нотариус. Сведения о том, что акции находятся в доверительном управлении, должны быть незамедлительно сообщены (с приложением всех необходимых документов) реестродержателю и внесены в реестр. Доверительным управляющим может выступать ИП, коммерческая организация, а также в силу специфики ситуации – просто дееспособный гражданин или некоммерческая организация, кроме учреждения (ст. 1015, ст. 1026 ГК РФ).

Резюме:

1. Собственникам серьезного пакета акций имеет смысл составить завещание в отношении данного имущества, назначить исполнителя завещания, который в силу положении ст. 1173 ГК РФ станет учредителем ДУ, продумать кандидатуры доверительных управляющих.
2. Наследникам после смерти наследодателя необходимо максимально оперативно подать заявление о принятии наследства нотариусу по месту жительства наследодателя – судебная практика идет по пути защиты интересов наследника после подачи им заявления нотариусу (по искам об оспаривании решений собраний акционеров, оспаривании сделок с имуществом АО и т.п.), рассматривая такого наследника как «заинтересованное лицо».
3. Наследникам необходимо подать заявление нотариусу о принятии мер к охране и управлению имуществом, т.е. о заключении Договора доверительного управления наследуемыми акциями.
4. Наследникам необходимо незамедлительно после получения свидетельства о наследстве обратиться к реестродержателю с целью внесения сведений о них в реестр.

Коллеги! Прошу делиться соображениями и опытом по теме. 

По смерти участника ООО есть отдельная публикация.