Корпоративное право

Здравствуй, Регфорум! Минфин России разъяснил налоговые последствия увеличения доли участника ООО в результате уменьшения размера уставного капитала без изменения номинальной стоимости его доли. Суть вопроса В обществе произошло увеличение доли участника (долей участников) за счет уменьшения размера уставного капитала. При этом номинальная стоимость доли (долей) участников не изменилась. Возникает ли у участников доход в целях налогообложения (НДФЛ или налог на прибыль) в такой ситуации? Позиция ...

Здравствуйте, коллеги! В наше адвокатское бюро поступил запрос от клиента, на решение нетривиальной задачи: разработать правовую конструкцию для введения в структуру управления акционерным обществом должности президента. Ключевым условием было то, что президент не должен являться единоличным исполнительным органом (дублировать/дополнять функции генерального директора) или председателем совета директоров. Президента планировалось наделить исключительно представительскими и стратегическими функциями, ...

Привет, Регфорум! Спор о привлечении к субсидиарной ответственности двух контролирующих лиц компании, исключенной из ЕГРЮЛ, дошел до ВС. Для одного ответчика суд признал пропуск срока исковой давности, а в отношении второго — отменил акты нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение, указав на неправильное распределение бремени доказывания. Суть спора Предприниматель приобрел на торгах в деле о банкротстве право требования долга с компании-должника. Сумма долга — более 200 000 руб., ...

Здравствуй, Регфорум! Даже если компания исключена из реестра как недействующая, ее руководитель и единственный участник может быть привлечен к субсидиарной ответственности по непогашенным долгам. Суды трех инстанций взыскали с контролирующего лица более 8 млн руб., установив, что он выводил деньги со счетов, игнорируя обязательства перед кредитором. Суть спора Истец — общество (кредитор) в лице своего учредителя. Ответчик — бывший руководитель и единственный участник должника. Фабула дела: В ...

Привет всем! Конкурсный управляющий пытался оспорить сделку по передаче прав и обязанностей по договору лизинга, ссылаясь на ее явную убыточность для должника. Суды двух инстанций отказали, но кассация отправила спор на новое рассмотрение, указав на методологически неверный подход к оценке ущерба. Суть спора В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора от 11.07.2022 о замене стороны в обязательстве по договору лизинга. Обстоятельства ...

Здравствуйте! Второй участник общества спустя три года после создания компании решил «вспомнить», что его коллега якобы не оплатил свою долю при учреждении, и единоличным решением перевел ее на общество. Суды трех инстанций восстановили справедливость, применив принцип эстоппель и защитив корпоративные права. Суть спора Истец — один из двух учредителей общества (доля 50%). Ответчик — общество в лице второго участника (доля 50%). Хронология событий: 1. Апрель 2021: общество зарегистрировано. ...

Здравствуй, Регфорум! Единственный участник и руководитель общества пытался оспорить исключение компании из реестра, ссылаясь на то, что пытался сменить адрес. Суды трех инстанций отказали, напомнив: возражения на исключение подаются отдельно, а попытки внести изменения в реестр не заменяют эту процедуру. Суть спора Истец — единственный участник и руководитель общества. Ответчик — регистрирующий орган (налоговая инспекция). Хронология событий: Май 2023: налоговая провела осмотр помещения ...

Добрый день, коллеги! Акционер пытался оспорить многомиллионные поставки завода в адрес аффилированного трейдера, настаивая на выводе активов и убытках. Суды трех инстанций отказали, напомнив важные правила корпоративных войн: привычная структура бизнеса и отсутствие доказательств ущерба — не повод для взысканий. Суть спора Мажоритарный акционер крупного завода (далее — Истец, владеет более 70% акций) обратился в суд с иском к менеджменту и аффилированному лицу. Суть претензий: Оспаривание ...

Привет, Регфорум! При разделе совместно нажитого имущества супругов возникает важный вопрос: переходят ли к бывшему супругу корпоративные права (право голоса, управление), если устав общества требует согласия других участников на вхождение третьих лиц? Окружной суд на примере одного из споров дал четкий ответ — нет. Суть спора В обществе с ограниченной ответственностью сложился корпоративный конфликт. В результате раздела имущества супругов и последующего судебного разбирательства: Бывшая ...

Здравствуйте! Арбитражный суд Западно-Сибирского округа оставил в силе судебные акты, которыми было отказано бывшему директору и участнику общества во взыскании с компании более 1 млн рублей. Истец полагал, что общество нарушило соглашение, освобождавшее его от ответственности за результаты управления, и должно компенсировать суммы, взысканные с него позже как убытки. Суть спора Между двумя бенефициарами возник корпоративный конфликт, в результате которого один из них (он же директор) вышел из ...

Привет, Регфорум! Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил в силе судебные акты об отказе в удовлетворении заявления о признании незаконным решения налоговой инспекции. Регистрирующий орган правомерно отказал во внесении в ЕГРЮЛ изменений об адресе юридического лица, установив, что сведения о новом месте нахождения являются недостоверными. И вывеска не спасла. Суть спора Общество приняло решение о смене юридического адреса и 20.03.2024 подало в инспекцию заявление по форме Р13014, приложив ...

Привет всем! Арбитражный суд Московского округа оставил в силе судебные акты, отказавшие обществу в оспаривании отказа ФНС во внесении сведений об управляющей компании в ЕГРЮЛ. Суд подтвердил, что с сентября 2024 года подать такое заявление может только нотариус, а исправить «техническую ошибку» в более раннем заявлении — нельзя. Суть спора Управляющая компания (УК) обратилась в суд с требованием признать незаконным отказ налоговой инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о передаче ей полномочий единоличного ...

Здравствуй, Регфорум! Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил в силе постановление апелляции, взыскавшее с акционерного общества в пользу миноритарного акционера более 214 млн рублей дивидендов. Ключевой вывод: фактические действия общества по распределению прибыли создали правомерные ожидания у акционеров, и ссылаться на формальное отсутствие протокола собрания недобросовестно. Суть конфликта Миноритарный акционер (владелец 33% акций) обратился в суд с иском о взыскании дивидендов за 2019-2022 ...

Привет, Регфорум! Арбитражный суд Уральского округа рассмотрел кассационную жалобу по делу об оспаривании отказа регистрирующего органа во внесении записи о переходе доли в уставном капитале ООО к самому обществу. Суд округа поддержал позиции двух нижестоящих инстанций, отказавших в удовлетворении требований, и разъяснил важные аспекты защиты корпоративных прав. Суть спора Общество обратилось в суд с требованием признать недействительным решение налогового органа об отказе в госрегистрации перехода ...

Здравствуйте! Арбитражный суд округа оставил в силе определение апелляционного суда, отказавшего в передаче дела о привлечении к субсидиарной ответственности на рассмотрение в суд общей юрисдикции. Суд подтвердил, что такие споры, вытекающие из управления обществом, носят корпоративный характер и подлежат рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, независимо от того, что ответчиками являются физичесие лица. Это решение важно для определения правильной подсудности при предъявлении ...

Привет, Регфорум! Попалось интересное дело, хоть и не новое. Арбитражный суд округа отказал компании в требовании обязать муниципалитет внести в адресный реестр несуществующий адрес. Несмотря на то, что юридический адрес «улица Портовая, 3а» фигурировал в документах компании с 1998 года и был закреплен в ЕГРЮЛ, суды установили, что такая улица в городе реально отсутствует. Это решение подчеркивает приоритет принципа достоверности адресных сведений над сложившейся бюрократической ошибкой. Суть спора Компания ...

Здравствуйте! Окружной арбитражный суд оставил в силе судебные акты, отказавшие в иске о признании недействительной сделки по сдаче в субаренду недвижимости. Суды трех инстанций пришли к выводу, что сделка, заключенная с аффилированным лицом, не причинила ущерба обществу и не выходила за пределы его обычной хозяйственной деятельности.  Суть спора Два участника общества с долями по 5% обратились в суд с иском о признании недействительными договоров субаренды. Договоры были заключены генеральным ...

Добрый день, коллеги! Арбитражный суд округа оставил без изменения акты нижестоящих судов, взыскавшие с покупателя перечисленный продавцу задаток как неосновательное обогащение. Решение показывает тонкую грань между задатком как обеспечительной мерой и неосновательным обогащением при отсутствии заключенной сделки. Суть спора Стороны договорились о покупке векселей. Покупатель перечислил продавцу 5 млн рублей в качестве задатка. Однако основной договор купли-продажи векселей так и не был заключен. ...

Здравствуй, Регфорум! Арбитражный суд округа рассмотрел спор между участником и обществом об обязании предоставить документы для ознакомления. Суд кассационной инстанции поддержал решения нижестоящих инстанций, обязавших общество удовлетворить требования участника, и подробно разъяснил, когда ссылка на корпоративный конфликт и конфиденциальность не освобождает от обязанности предоставить информацию. Суть спора Участник общества, владевший 38,5% долей, направил обществу запрос о предоставлении ...

Добрый день, коллеги! Арбитражный суд округа рассмотрел кассационную жалобу бывшего генерального директора двух обществ, с которого взыскали несколько миллионов рублей убытков за необоснованное списание техники и горюче-смазочных материалов (ГСМ). Суд кассационной инстанции оставил в силе акты нижестоящих судов, подтвердив, что руководитель не исполнил свою обязанность по организации надлежащего учета и контроля. Предмет спора После смены контроля в компаниях новый собственник (выступивший в суде ...

Добрый день, коллеги! Арбитражный суд округа рассмотрел сложный корпоративный спор, в котором выход участника из ООО и выплата ему действительной стоимости доли были оформлены через договор купли-продажи имущества общества. Суд кассационной инстанции поддержал выводы нижестоящих судов о недействительности такой сделки, подробно разобрав признаки злоупотребления правом и нарушения порядка одобрения. Суть спора Участник общества (владевший 39% уставного капитала) вышел из состава ООО. Для выплаты ...

Привет всем! Верховный Суд РФ дал важные разъяснения, касающиеся пределов судебного контроля за решениями об увеличении уставного капитала. В п. 15 Обзора судебной практики рассмотрен случай, при котором формально законное решение может быть отменено, если оно направлено не на развитие бизнеса, а на «выдавливание» миноритариев. Суть спора Мажоритарный акционер непубличного АО инициировал увеличение уставного капитала путем закрытой подписки на дополнительный выпуск акций. Единственным покупателем ...

Привет, Регфорум! Верховный Суд РФ разъяснил, что механизм выкупа акций у уволившегося работника народного предприятия не должен превращаться в инструмент удержания его в составе акционеров через искусственное занижение цены. Решение, устанавливающее выкупную стоимость, может быть оспорено, если она существенно отклоняется от действительной стоимости чистых активов. Суть спора После увольнения народное предприятие обязалось выкупить у бывших работников-акционеров принадлежащие им акции. Цена ...

Здравствуйте! Сегодня мы разберем важный аспект субсидиарной ответственности в некоммерческом секторе. Кейс из Арбитражного суда Центрального округа (№ А54-8783/2023) демонстрирует, как руководитель ликвидированного фонда был привлечён к субсидиарной ответственности по долгам организации, несмотря на доводы о «благотворительном характере» расходов и прекращении полномочий. Это дело подчеркивает, что принципы добросовестности и разумности в управлении юридическим лицом, включая некоммерческие организации, ...