Ликвидация и реорганизация

Согласно статистике Росстата, в 2016 году 711 тысяч юридических лиц прекратили своё существование. Это говорит об актуальности вопроса ликвидации компаний, в том числе — альтернативной ликвидации. Напомним, что ни один нормативно-правовой акт не содержит этого термина. В рамках данной публикации мы будем подразумевать под альтернативной ликвидацией следующие действия: смену директора и участников компании; реорганизацию при помощи слияния фирм; реорганизацию через присоединение. Хотя существуют и ...

Здравствуйте! Общества с ограниченной ответственностью на протяжении многих лет являются наиболее удобной и популярной организационно правовой формой ведения бизнеса. Принятие обязательств при отсутствии какого-либо обеспечения их исполнения с последующим фактическим прекращением деятельности в случае отсутствия возможности или желания оплачивать задолженность, и при этом одновременное учреждение другого общества с переводом на него бизнеса – довольно распространенное явление. Кроме того, общества ...

Привет, Регфорум! У наших клиентов часто возникают вопросы по поводу очередности расчетов при ликвидации юридического лица и о моментах формирования промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Давайте в этом разберемся. Уведомление о ликвидации Ликвидация начинается с принятия соответствующего решения и уведомления регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации. После того как в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о начале процедуры ликвидации юридическое лицо должно опубликовать ...

Здравствуйте, коллеги! Получила от руководства задачу масштабного присоединения. С процедурой все понятно. Вопрос в погашении долей, когда у присоединяемого общества 1 есть доли в присоединяемых обществах 2, 4, 6. Что делать в такой ситации? Логично было бы погасить, но на каком основании? А если не гасить, а суммировать, что останется на выходе? Основное общество с участником, прекратившим деятельность? Или действительно нужно суммировать, получать запись о прекращении, и долю прекратившего общества ...

Привет, коллеги! Предлагаю вашему вниманию традиционный кратенький анализ свежайшего обзора практики ФНС по спорам с участием регистрирующих органов, № 1 от 30.03.2017. Как обычно, выбираем интересное и потенциально полезное (либо опасное), избегая, по возможности, явных банальностей. Долгая дорога до налоговой Для начала — п.1.2. обзора. Добрая наивная новогодняя сказка про неторопливое общество с ограниченной ответственностью, которое дооооооолго-дооооооолго, сквозь пургу и ёлки, несло в налоговую ...

Здравствуй, Регфорум! Проводим реорганизацию путем присоединения ООО г. Москвы к ООО г. Санкт-Петербург. Публикации сделаны, 3 месяца прошло, но в ООО г. Москвы изменился состав участников. Вопросы: Нужно ли подтверждать решение о реорганизации ООО г. Москвы новым участником? Нужно ли переутверждать заново договор о присоединении обоим участникам и вносить в него изменения? Нужно ли ждать 30 дней с даты второй публикации в вестнике? В какую налоговую Москвы или СПБ подавать документы на последний ...

Здравствуй, Регфорум! Ликвидация юрлиц в судебном порядке за грубые нарушения при создании и функционировании – один из способов санации ЕГРЮЛ, который активно применяют в первую очередь налоговые органы. Но далеко не каждая компания готова прекратить свое существование по требованию госоргана. В этом посте предлагаю рассмотреть серьезные нарушения, за которые можно исключить из ЕГРЮЛ действующую компанию, как суды оценивают серьезность нарушения и что может предпринять юрлицо в такой ситуации. Общие ...

Добрый день друзья! Нужна помощь.  Ситуация: 1. Ликвидируем компанию. У нас была задолженность перед бюджетом по налогам. Брали сверку. На эту задолженность даже завели исполнительное производство, но потом закрыли (скриншот прилагаю) по причине отсутствия у нас имущества: Мы не знали вообще про эту задолженность. А узнали перед ликвидацией, когда сверяли данные оп фондам и ИФНС. 2. Мы оплатили все налоги и задолженности (есть справка об отсутствии долгов перед налоговой). 3. Нам дают отказ ...

Здравствуйте! Один из способов ликвидации общества – в судебном порядке по требованию учредителя (п. 5 ч. 3 ст. 61 ГК РФ). Описаны и критерии, в рамках которых истец может требовать ликвидации компании. В частности: не получается выполнить цели, ради которых создавалась компания; деятельность юрлица серьезно затруднена или вовсе невозможна. О причинах, приводящих к такой вынужденной ликвидации, в законе не говорится, но логично предположить, что они связаны с конфликтами внутри организации. ...

Добрый день, коллеги! Столкнулся с неординарной проблемой при регистрационных действиях ООО. Есть компания (в документе «Х»). Учредителями было решено ликвидировать компанию. Собрали необходимый пакет документов для проведения ликвидации. Подали документы в ФНС №46, результат — отказ в связи с тем, что организация находится в стадии реорганизации в форме присоединения.  В результате реорганизации компания «Х», совместно с рядом компаний, в том числе с компанией «У», которая упоминается в решении ...

Приветствую всех участников Регфорума! На сегодняшний день заканчивается процедура преобразования ЗАО в ООО. Документы сданы в ФНС, через 5 рабочих дней ждем регистрацию новой организации. Возникли вопросы: Каким образом нужно уведомить ЦБ о погашении акций Каким образом осуществить их списание с лицевого счета? Взаимодействие с регистратором на нуле, информацию от него получить не удается. Поскольку еще с ЦБ ни разу не работала, вопрос ко всем, кто реализовывал практически эту процедуру, ...

Здравствуйте! На сайте ФНС появились разъяснения о том, правомерны ли отказы в регистрации реорганизации, если не подавать передаточный акт. Речь идет о реорганизации в форме присоединения.  Пункт 3 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» предписывает при реорганизации в форме присоединения подавать в том числе и передаточный акт. Ч. 2 ст. 58 ГК РФ для данного вида реорганизации передаточный акт не предусматривает.  Судебная практика, в виде Постановления Пленума Верховного ...

Здравствуй, Регфорум! В результате реформы гражданского законодательства в ГК РФ появилась статья 64.2, дающая право налоговому органу исключать из ЕГРЮЛ недействующие компании. Эти положения законодательства направлены  на поддержание актуальности сведений в реестре юрлиц, очистку ЕГРЮЛ от ненужной информации о «брошенных» компаниях и фирмах-однодневках. Но исчезнуть из ЕГРЮЛ может и вполне «приличное» юрлицо, если налоговая инспекция сочтет его бездействующим или вследствие ошибки налогового органа. Как ...

Здравствуй, Регфорум! В соответствии с п.1 ст. 21.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 129-ФЗ юридическое лицо, отвечающее одновременно всем критериям «фактического прекращения деятельности» может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. К таким критериям относятся: непредоставление отчётности, предусмотренной законодательством РФ о налогах и сборах; неосуществление операций ни по одному из банковских счетов; указанные признаки ...

Добрый день! Реорганизация закончилась, фирма прекратила деятельность. Осталось увеличить УК в основном обществе и принять участников от присоединенного ООО. Ситуация следующая. ООО "А" присоединяется к ООО "Б".  У ООО "А" в составе 2 участника, один из которых также является участником ООО "Б". Налоговая просит приложить от участников присоединенного ООО заявления о принятии в ООО.  Вопрос. Какую долю и в каком процентном соотношении должен указать участник, являющийся участником в обеих компаниях. ...

Здравствуйте! Крепость заднего ума – качество приятное, но бесполезное. Сейчас, думаю, многие коллеги с просветленными лицами припоминают, что, конечно же, еще после принятия федерального закона от 30 марта 2015 года N67-ФЗ стал понятен вектор государственной политики. «А какой вектор?» — спросите вы. Вообще, из анализа изменений законодательства в сфере регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей четко прослеживаются две тенденции. Об одной из них стоит рассказать отдельно, а ...

Добрый день, коллеги! Наиболее распространенная форма ликвидации компании — это реорганизация по форме присоединения, или на сленге регистраторов — «рео». Складывается такое ощущение что 80% владельцев ООО, которым уже не нужно юридическое лицо начинают искать юридическую фирму, которая поможет компанию присоединить — ликвидировать, «закатать в группу». Что такое группа? Собираются несколько фирм у которых цель одна, присоединиться к какой-нибудь организации и передать ей все свои права и обязанности. ...

Добрый день всем! Есть вопрос, который мучает уже очень долго. Если у кого-то есть личная практика, просьба помочь. Если есть мысли на заданную тему — милости просим, будем рады любому мнению думающего человека. Дано: ЗАО, которое за 2 года в АО непубличное не перерегистрировалось. Сейчас уставный капитал ЗАО составляет 5600 (т.е. меньше минимального как для АО, так и для ООО). Планируется преобразование ЗАО в ООО. Подскажите, пожалуйста, возможно ли увеличение уставного капитала создаваемого ООО ...

Добрый день! Посоветуйте, пожалуйста, план действий. ООО последние пять лет своевременно сдавало нулевую отчетность – деятельность не велась. Сейчас находится на стадии ликвидации (внесены данные о ликвидации в ЕГРЮЛ от 09.08.16 и публикация в Вестнике с 24.08.16). По факту, связи с юридическим адресом нет. Коллеги! В редакцию часто приходят вопросы от участников Регфорума, которые не подходят ни для одного из существующих форматов постов. Однако совместное решение этих вопросов может принести ...

Добрый день, уважаемые участники Регфорума! Я решил рассказать, как я проводил слияние обществ с ограниченной ответственностью на своем опыте. Все действо происходило в период октябрь–февраль 2015–2016. Кейс был такой: существовало 4 разных ООО. Требовалось провести слияние обществ с созданием нового юридического лица, с передачей всех прав и обязанностей от ликвидируемых Обществ к вновь созданному. Главная задача слияния была реструктуризация активов группы. Исходные данные были такими: В двух ...

Добрый день, коллеги! После майских праздников новых определений ВС РФ появилось не так много, потому хочу рассказать про определение апрельское. По сути несложное дело, но оно будет интересно компаниям, которым пришлось проходить через процедуры так называемой перерегистрации, и, как следствие, сталкиваться с вопросами правопреемства. ВС РФ высказался в пользу того, что правопредшественника и правопреемника нельзя воспринимать как отдельные субъекты, несмотря на разные организационно-правовые формы, ...

Привет, Регфорум! Поправки в ФЗ о государственной регистрации юрлиц и ИП в части, что будут отказывать в регистрации тем лицам, чья фирма будет исключена из реестра, как недействующая и имеющая при этом долги перед бюджетом, работают. Перед праздниками МИФНС №15 по Санкт-Петербургу выдала справедливый отказ. Это очередное подтверждение тому, что всё-таки лучше фирму с долгами ликвидировать добровольно и погасить задолженность перед бюджетом. А ваша налоговая бдит? ...

Всем доброе утро! Недавно в Нижнем Новгороде был создан новый регистрирующий орган — это МРИ ФНС № 15 по Нижегородской области. И по первой же сданной туда форме был получен отказ в регистрации, хотя ранее в районных ИФНС подобная регистрация проходила без проблем. Отказ получили по форме 16001 (заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией) в связи с тем, что решение единственного участника, сданное при регистрации, нотариально не удостоверено, а в самом решении ...

Всем привет! Хочу поставить ряд точек над i и ё по вопросу передаточного акта при преобразовании. Материал актуален для 2017 года. Нужно ли подавать передаточный акт в регистрирующий орган? Начну с самого главного – при преобразовании передаточный акт в регистрирующий орган НЕ ПОДАЕТСЯ. Есть официальное разъяснение ФНС – Письмо ФНС от 14.03.16 № ТД-4-14/4182@. Это письмо является ответом на мой письменный запрос в ФНС. Само письмо во вложении. Аргументы ФНС (цитата из письма): В силу положений ...