Публикации с тегом «корпоративное право»

Здравствуйте! Участник, бывший заодно руководителем в ООО, решил подарить долю своему сыну. Другой участник, выступавший истцом в этом деле, дарение оспорил.  Суды установили, что руководитель общества: заключил договор поставки с другой компанией, впоследствии отмененный в арбитражном суде (дело № А75-17762/2020). Сделка была крупной, совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности, но одобрения участников для её совершения получено не было; в результате заключения данной ...

Здравствуй, Регфорум! В чате «Корпоративный юрист» задали вопрос: «Нам нужно ввести в ООО еще одного ГД. Как этот вопрос отразить в протоколе? И кто будет являться заявителем при внесении изменений в ЕГРЮЛ. Можно ли одновременно внести изменений в устав и добавить еще одного ГД? МИФНС № 46. Никто не сталкивался? И нужно ли протокол заверять нотариально в соответствии с последними изменениями в ФЗ "Об ООО"?». Ответили так: «Раньше это можно было в одну регистрацию сделать. Сейчас рекомендую ...

Здравствуйте! Сегодня чате «Корпоративный юрист» мы нашли несколько интересных обсуждений: о том может ли вышедший из ООО участник вернуться обратно, как быть с «просроченной» ликвидацией и может ли «массовый» участник стать ИП. Итак, в чате подняли интересный вопрос: «Может ли бывший участник вернуться в состав ООО обратно, если согласие всех сторон имеется? Согласно абз. 5 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, ...

Привет, Регфорум! Продолжаем разбирать новый Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации».   В статье 43 абз. 1 п. 5 изложили в новой редакции: Действующая редакция Новая редакция 5. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности ...

Здравствуйте! Читаем дальше новый Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Переходим к статье 37. В старой редакции она выглядит так: «Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества 1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной ...

Добрый день, коллеги! Продолжаем разбирать новый Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации».  Поправки в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года № 4462-I вносит статья 2 Закона № 287-ФЗ. Эта статья вступает в силу с 1 сентября 2024 года.   Пункт 12.7 части первой статьи 22.1 теперь звучит так: «за удостоверение решения органа юридического ...

Привет, Регфорум! Продолжаем разбирать поправки в Закон об ООО, кстати, закон уже подписан Президентом, теперь он Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Итак, поправки в статью 34. Её изложили в новой редакции: Действующая редакция Новая редакция Статья 34. Очередное общее собрание участников общества Очередное общее собрание участников общества ...

Здравствуйте! Традиционная для среды рубрика «Вопрос-ответ», для написания которой мы вдохновляемся чатами и форумом Регфорума. В чате «Регистрация и изменения ЮЛ и ИП» обсуждают, почему нотариусы отказываются заверять изменения в ЕГРЮЛ (вывод участника), если висит запись о недостоверности. Мнения разделились. С одной стороны, записи о недостоверности вносят постоянно, их не успевают обжаловать, и часто бывает, что повод для такой записи несущественный. Обжаловать, конечно, можно, в том числе ...

Здравствуй, Регфорум! Участник оспорил регистрацию нового директора через доказательство нелегитимности собрания участников. Его на собрание не приглашали, в принятии решений он участия не принимал. Ответчик, в свою очередь, не доказал, что уведомлял истца о собраниях. Суды в трёх инстанциях единогласно приняли сторону истца.   Что случилось Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к ООО — требовал признать ничтожным решение общего собрания участников, на котором избрали директора, и заодно ...

Здравствуйте! Наткнулся на интересное дело из разряда семейно-корпоративных. Бывший супруг после раздела имущества получил 50 % доли в УК, решил, что он теперь участник, и потребовал через суд избрать себя гендиректором. Что в итоге из этого вышло —  рассказываю в статье.    Что случилось Истец-«физик» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к другому «физику» с требованием сменить генерального директора в ООО. Это ООО привлекли к участию в деле в качестве третьего лица. По мнению заявителя, ...

Добрый день, коллеги! Минфин в Письме от 25 апреля 2024 г. № АБ-17-14/1241@ рассказал об особенностях регистрации юрлица, в составе участников которого будет физлицо, признанное банкротом. В ведомстве напомнили, что физлицо, признанное банкротом, в течение 3 лет после завершения процедуры реализации имущества или с даты прекращения дела о банкротстве во время этой процедуры, не может занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом. ...

Коллеги, добрый день! На практике возникла следующая ситуация: Акционеру – нерезиденту эмитентом были начислены дивиденды в размере 11 млн.рублей и перечислены депозитарию, в котором учитываются акции. Сумма перечисленных (выплаченных) депозитарием акционеру дивидендов - 9 млн.р. (после удержания налога на прибыль и комиссий депозитария) зачислена на счет типа "С" по инициативе депозитария на основании п.2 указа Президента № 95. Других иностранных кредиторов у эмитента нет. Просьба изложить Ваше ...

  Добрый день! Коллеги, подскажите, нужно ли разрешение Правительственной комиссии для следующих сделок: 1. Ввод нового соучредителя (резидента РФ) в ООО, учредителями которого уже являются иностранное юр.лицо(95%доли) и российское лицо(5%)?   2. Российское лицо (5%) продает свою долю в вышеуказанном ООО третьему лицу- резиденту РФ?  Возникают сомнения, поскольку в Указе 81 указывает на сделки между резидентами и лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от ...

Привет, Регфорум! ФНС на своем сайте ответила на вопрос, каким образом удостоверяются решения единственного акционера акционерного общества (ПАО/АО). Ответ звучит так: «В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно». В качестве правового обоснования указаны: Пункт 3статьи 47 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 ...

Привет всем! Коллеги, вопрос такой. Мопед не мой, мне его самому задали.  Итак, есть ООО, в нем три участника. Доли: 51%, почти 49%; сколько-то тысячных. Проводится внеочередное общее собрание участников. Все уведомлены, как полагается. Третий участник никогда на собрания не ходит. Второй заболел. Явился только первый, он же директор. С его 51% он вправе принимать решения по повестке дня. Вопрос: как это оформить? Это будет протокол, который открывает Иван Иваныч Иванов, как директор. ...

Здравствуй, Регфорум! Сегодня предлагаем посмотреть вебинар: «5 способов непрямого владения долей в уставном капитале». Способы непрямого владения долями в уставном капитале ООО, возможные в рамках российской юрисдикции. Способы непрямого владения долями, возможные при использовании юридических лиц, учрежденных в иностранных юрисдикциях. Эффективные механизмы обеспечения контроля при непрямом владении. Содержание санкционных и контрсанкционных ограничений на участие в российских юридических ...

Привет всем! Друзья, продолжаем серию публикаций о корпоративных процедурах. Сегодня предлагаем посмотреть вебинар, который прошел совсем недавно: «Сделки с долями, как крупные сделки». Качественный и количественный критерии крупной сделки, применительно к сделке с долей в уставном капитале ООО. Процедура одобрения крупных сделок в российских ООО и АО. Риски отсутствия надлежащего одобрения крупной сделки. Кто и при каких условиях может её оспорить. Вебинар проводит Виталия Фончикова. Руководитель ...

Привет всем! Директор, генеральный директор, президент, иными словами, единоличный исполнительный орган (ЕИО). С одной стороны, это наемный работник, с другой — при его избрании на должность и увольнении необходима государственная регистрация этих действий в ЕГРЮЛ. Более того, его полномочия регулирует не только трудовой договор, но и устав организации. Срок полномочий единоличного исполнительного органа ООО должен быть указан в уставе. По крайней мере, абзац первый ст. 40 ФЗ «Об ООО» нам говорит: «Единоличный ...

Привет всем! Друзья, на прошлой неделе прошел вебинар «Годовые собрания ООО и АО в 2022 году».  Для всех, кто его пропустил — рекомендуем бесплатно посмотреть. Зачастую организация годовых собраний сопровождается множеством вопросов о подготовке к собранию, срокам, подтверждении решений, оформлению документов. Что мы обсуждали: Подготовка к очередному общему собранию участников ООО и АО - пошаговый план. Особенности подтверждения решений годовых собраний в 2022 году. Обзор рисков, связанных ...

Здравствуй, Регфорум! Друзья, продолжаем серию публикаций о корпоративных процедурах. Сегодня предлагаем посмотреть вебинар: «Главное о подготовке и проведении общих собраний в ООО и АО». 3 ключевых вопроса вебинара: Чем различаются, а чем похожи общие собрания участников и акционеров? Как избежать обжалования и ничтожности решений собраний участников и акционеров? Как минимизировать риски ответственности за нарушения при организации и проведении собраний? Вебинар проводит Виталия Фончикова Руководитель ...

Добрый день, коллеги! Новые правила одобрения сделок появились в законах об ООО и АО в 2017 году. До сих пор вызывают много вопросов.Разберем несколько из них. Что делать с крупными сделками? Крупные сделки требуют предварительного одобрения. Сделки с имуществом, стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, одобряются советом директоров. Больше 50 процентов – общим собранием участников или акционеров. Если совета директоров в обществе нет, то одобрение всех крупных ...

Привет, Регфорум! Предпринимательская деятельность всегда связана с рисками и любой бизнесмен, вне зависимости от формы ведения своего дела, обязан просчитывать возможные варианты их минимизации. Это касается, как и недавно созданных компаний, так и давно существующих. К сожалению, идеальных корпоративных отношений не бывает. Компании и их управленческий состав, в процессе ведения хозяйственной деятельности, могут сталкиваться с различного рода корпоративными конфликтами, спорами и дедлоками. В ...

Здравствуй, Регфорум! Прошу помочь в следующем вопросе. Имеется ООО с тремя участниками (у одного 80 %, у двух по 10 %). Можем ли мы провести общее собрание и будет ли оно правомочно с соотвествиии с п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО при отсутствии 2х других участников (соответственно протокол будет подписан одним участником с долей 80 %) при существующем п. 1 ст. 181.2. ГК РФ предусматривающем, что "Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом ...