Корпоративное право

Привет, Регфорум! Мартовское постановление 9 ААС (№ 09АП-4698/2025) наглядно демонстрирует ключевой риск в корпоративных отношениях: переход доли в ООО к государству как выморочного имущества. Разбираем кейс, где наследники отказались от доли, а само общество проиграло спор с Росимуществом. Суть спора В ООО было двое участников. После смерти одного из них все его наследники официально отказались от принятия наследства, включая долю в уставном капитале ООО. Оставшийся участник посчитал, что доля ...

Привет, Регфорум! Участник ООО с долей 49% в течение трех лет, по его словам, вносил в кассу компании личные средства. Всего на общую сумму 1,6 миллиона рублей. На руках у него — пачка из 32 квитанций к приходным кассовым ордерам (ПКО). Позже корпоративные отношения портятся, и он решает вернуть эти деньги как неосновательное обогащение. Подает иск о взыскании неосновательного обогащения, предъявляет квитанции и ждет победы. Но суд отказывает. Именно такой кейс несколько лет назад стал ярким примером ...

Привет, Регфорум! Представьте классический корпоративный конфликт в ООО: большинство участников (70,9%) хотят сменить директора и принять ключевые решения, но директор, будучи отцом миноритарного участника (29,1%), блокирует все инициативы. Что такое корпоративный конфликт в действии? Это ситуация, когда конфликт интересов парализует компанию. Что делать большинству, когда директор в корпоративном конфликте фактически перешел на сторону оппонентов? Именно такую ситуацию недавно разбирал Арбитражный ...

Привет всем! 7 июля 2025 года были подписаны Федеральный закон № 185-ФЗ и Федеральный закон № 186-ФЗ, которые внесли изменения в ГК РФ и Закон об ООО в части порядка регулирования преимущественного права покупки доли в уставном капитале. И вот наступило 1 сентября, когда нововведения заработали в полном объеме. Давайте разберемся, что поменялось. Краткий экскурс в старые правила Законодательство по-разному регулировало преимущественное право на покупку доли участниками общества и самим обществом. Для ...

Здравствуй, Регфорум! Представьте: вы — совладелец бизнеса. Однажды вы узнаете, что директор вашей компании заключил сделку, по которой ценное имущество фирмы передается в бесплатное пользование другой организации. Убытки очевидны. Но в ответ на претензии директор показывает решение об одобрении сделки, подписанное на общем собрании. Казалось бы, все законно. Но недавняя судебная практика показывает: такое одобрение сделки может быть фикцией, а директор и участник, проголосовавший «за», понесут ...

Здравствуйте! «Я издал приказ и назначил ответственного. Моя работа на этом закончена». Это одно из самых опасных заблуждений, которое может стоить руководителю личных активов. Многие директора уверены, что формальное делегирование полномочий — это непробиваемый щит, который защитит от ответственности руководителя за ошибки подчиненных. В недавний обзор практики Верховного Суда РФ включили дело, в котором  поставлена жирная точка в этом вопросе. Там объяснили, когда привлечь руководителя к ответственности ...

Добрый день, коллеги! Делюсь с вами перечнем вопросов, входящих в компетенцию общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью. Я постаралась сделать полный перечень вопросов, упомянутых в ГК РФ и Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Публикация обновлена 4 августа 2025 года Зачем он нужен При подготовке общего собрания или решения единственного участника перечень позволит быстро уточнить компетенцию ОСУ и проверить необходимый минимум голосов для ...

Здравствуй, Регфорум! Директор продает ценный актив компании на 25% дешевле рынка. Убытки? Безусловно. Но достаточно ли этого, чтобы оспорить сделку? Три судебные инстанции решили, что нет, ведь ущерб «несущественный». А вот Верховный Суд РФ с этим категорически не согласился и объяснил, на что на самом деле нужно смотреть. Разберем громкое дело, которое меняет подход к оспариванию сделок, совершенных в ущерб компании. Схема «продай и арендуй»: суть дела Представьте себе акционерное общество, ...

Здравствуй, Регфорум! Что делать, если директор действует не в интересах компании, а в своих собственных? Классическая ситуация: имущество компании продается по заниженной цене, а покупателем оказывается фирма, связанная с самим руководителем. Кажется, что доказать убытки в такой ситуации — долгий и сложный путь. Не столь давнее дело, вошедшее в недавний Обзор практики по ответственности руководителей от Верховного Суда РФ, кардинально меняет правила игры, значительно упрощая жизнь обманутым собственникам ...

Здравствуйте! Предыстория: общество с ограниченной ответственностью, в нём — два участника с долями 40% и 60%. Отношения между ними накаляются до предела, совместная работа становится невозможной. Начинается классическая корпоративная война: участник с долей 40% подает иск об исключении мажоритария, обвиняя его в выводе единственного актива и причинении многомиллионных убытков; мажоритарий (60%) подает встречный иск, обвиняя миноритария в препятствовании деятельности. Казалось бы, ...

Добрый день, коллеги! В завершающей статье небольшого цикла, посвященного подтверждению решений участников и акционеров, поговорим об акционерных обществах. История изменений законодательства и практики разбиралась в предыдущей статье, а в этой обсудим правила подтверждения решений на настоящий момент. Что особенно приятно, их совсем немного. Зачем и когда нужно подтверждать решения акционеров? Гражданский кодекс предложил для непубличных акционерных обществ два варианта подтверждения факта принятия ...

Здравствуйте! Участник выходит из состава ООО после 11 лет совместной работы и требует выплатить ему действительную стоимость доли — более 29 миллионов рублей, рассчитанную судебным экспертом. Общество отказывается платить, заявляя, что вышедший участник… так и не оплатил свою долю при создании компании в далеком 2013 году. Начинается судебная битва, которая проходит все три инстанции и демонстрирует, как суды по-разному могут смотреть на одни и те же факты. Позиция общества: «нет оплаты — нет ...

Привет, Регфорум! Продолжим обсуждать порядок подтверждения решений в хозяйственных обществах. В предыдущих статьях я рассматривала актуальный порядок и историческую справку подтверждения решений участников ООО. Следующие две — посвящены решениям акционеров российских компаний. Начнем также с истории вопроса. И это будет сказка со счастливым концом. Изменение Гражданского кодекса 2014 года 1 сентября 2014 года мы познакомились с понятием «подтверждение решений собраний», которое ввел в ст. 67.1 Гражданского ...

Добрый день, коллеги! 7 июля был подписан ряд законов, вносящих небольшие, но важные изменения в корпоративные отношения. Вкратце пройдусь по ним. Преимущественное право для долей в ООО больше не императив Теперь можно включить в устав ООО индивидуальные положения о преимущественном праве покупки доли. Например, такое право будет предоставлено только некоторым участникам, или привязано к определенным обстоятельствам, или его не будет вовсе. Соответствующие изменения были внесены в Закон об ООО ...

Привет всем! В бизнесе часто бывает: директор заключил спорную сделку, а потом компания её «одобрила», например, начав по ней работать или подписав акт сверки. Кажется, что после этого оспорить сделку уже невозможно. Но недавний вывод Верховного Суда показывает, что это не всегда так. Суть дела: сомнительная продажа и хитрое одобрение Продажа: представитель компании продал несколько земельных участков по сильно заниженной цене и, к тому же, аффилированному (связанному) лицу. Явный ущерб ...

Привет, Регфорум! Партнёр решил выйти из бизнеса и потребовал 35 млн. Компания заплатила лишь 4,5. Кто прав? Разбираем недавнее решение Верховного Суда. Завязка: спор на 30 миллионов Один из трёх партнёров компании решил выйти из дела и потребовал от общества выкупить его долю (33,33%). Независимый оценщик определил её стоимость в 35 миллионов рублей. Однако компания выплатила ему лишь 4,5 миллиона. Предсказуемо, дело дошло до суда. Почему компания заплатила так мало? Оказалось, что незадолго ...

Добрый день, коллеги! Два партнёра владели бизнесом 50/50. Один был директором. Когда он ушёл из компании, оставшийся партнёр, став новым директором, немедленно подал на него в суд, требуя возместить 1,4 млн рублей убытков. Так началась классическая корпоративная война. В чём обвинили бывшего директора? Иск состоял из двух частей: Траты на личные нужды: Якобы он тратил деньги компании на себя — оплачивал медицинские услуги, покупал стройматериалы и даже новый iPhone. Налоговые ошибки: ...

Привет, Регфорум! На днях третье чтение в Госдуме прошла небольшая, но очень важная поправка в корпоративное законодательство, которая снимает один из самых старых и неудобных запретов для бизнеса. Речь идёт о законопроекте, который вносит изменения в законы об АО и ООО. Что было раньше? Запрет на «матрёшку» До сих пор в России действовало правило: компания, у которой всего один учредитель (собственник), не могла сама стать единственным учредителем другой компании. Эту структуру, когда фирма-одиночка ...

Здравствуй, Регфорум! Представьте: вы — новый собственник компании. Проверяете дела и видите, что бывший директор продавал продукцию по заниженным ценам, в том числе своей же фирме. Убытки — 50 млн ₽! Ваши действия? Конечно, в суд. Но финал этой истории оказался непредсказуемым. Фабула дела Истец: общество с ограниченной ответственностью Ответчик: бывший генеральный. Суть претензии: в 2019-2020 гг. бывший гендир продавал продукцию (щебень) по заниженным ценам, в основном аффилированной ...

Здравствуй, Регфорум! В деле, где участником ООО оспаривались решения собраний о «переезде» компании в другой регион, была фальсификация доверенности, что повлекло отсутствие кворума. Однако участнику отказали из-за пропуска срока исковой давности. Да и о собраниях его уведомили по адресу, который он сам предоставил. Фабула дела В ООО было трое участников — один с долей в уставном капитале 30 %, второй с долей 55 % и еще один с долей 15 %. Последний умер 12.03.2023.  21 апреля 2023 года без ведома ...

Здравствуй, Регфорум! В одном из споров участник ООО, владеющий 20% доли в уставном капитале, потребовал через суд выплату дивидендов на сумму чуть более миллиона рублей. Также он просил взыскать проценты за пользование чужими средствами — почти 83 тыс. рублей. В период с 2020 по 2022 год общество неоднократно принимало решения о распределении прибыли и выплате дивидендов. При этом факты принятия этих решений не были заверены нотариусом. В уставе компании был предусмотрен другой способ подтверждения ...

Здравствуй, Регфорум! Истец указывал судам на занижение действительной стоимости доли, которую ему выплатили при выходе из общества. Однако на его доводы обратили внимание только в Верховном Суде. Фабула дела Участник вышел из ООО, но не согласился с суммой выплаченной ему действительной стоимости доли, и обратился в арбитражный суд. Выплаченная сумма составила 1 миллион рублей, однако по расчетам участника, основанным на сведениях бухгалтерского баланса, принятого налоговым органом, она составляла ...

В ГД ФС РФ рассматривается законопроект № 1059849-7, согласно которому для акций и долей в российских компаниях, ранее принадлежавших недружественным лицам, устанавливается специальный правовой режим обратного выкупа. Правовой режим обратного выкупа - это поправки в Закон об иностранных инвестициях в РФ, а именно, дополнение его ст.20.1. Данный законопроект уже прошел два чтения и готов к третьему, а посему принятие новых правил - вопрос времени. Суть данного правового режима будет в том, что приобретатель ...